1949年下半年，隨著解放戰爭的進展，國民黨政府已是日薄西山，氣息奄奄。閻錫山誌得意滿，此時慨然接任行政院院長，組建『戰鬥內閣』，欲『不惜一切犧牲，不顧一切障礙，勇往直前』。那麼，他真能力挽狂瀾嗎？還是注定要成為國民黨大陸失敗的替罪羊？夾在蔣介石與李宗仁之間，三人又有一種怎樣的微妙關係呢？麵對戰場上的慘敗及越來越龐大的軍費開支，蔣介石又將如何應對呢？
一、遷都廣州
【閻氏內閣】
1949年元旦，在南京總統官邸舉行的新年團拜會上，蔣介石發表了事先擬好的《新年文告》，其中心內容是向毛澤東“求和”。文告最後的字句暗示：“隻要和平果能實現，則個人進退出處，絕不縈懷，而一唯國民的公意是從。”這份文告，雖是蔣介石施放的煙幕彈，借此迎合桂係，爭取喘息機會，編練軍隊繼續頑抗；但也可看出，他從發表元旦文告之日起，就一心準備好了要下野。
“今日與其勉強維持目前難挽之頹勢，徒失威信，增加詆毀與疑謗，則不如放棄權位，表明心跡。而且今日若幹人民心目中，以為餘不下野，則一切責任皆在於餘一人 。與其如此，不如讓彼輩經受一下共匪之壓迫、軍閥之摧殘 ，當其痛苦與黑暗更無底止，是其必有釋然憬悟之一日也 。”（蔣介石日記）在蔣介石看來，下野之舉得遠大於失。因為眼下這種兵敗如山倒、樹倒猢猻散的局麵，不僅蔣攔不住，即使逼宮的桂係李白也一樣收拾不了。他斷定李白求和必難成功，也看準即便中共肯與李白談和，拖延中共過江時間，對自己也無不利。總之，他確信把國民黨這時的爛攤子丟給李宗仁等主和派，自己隻要牢牢控製住國庫中的金銀和外彙，多數軍隊就必定會跟定自己，而不會受李白左右，自己也就不難另起爐灶，並像過去幾度下野一樣，時機一到，便東山再起。
果不出蔣介石所料，北平和談破裂，南京解放軍兵臨城下。4月22日，蔣介石以國民黨總裁的身份，召集李宗仁、何應欽、張群、白崇禧等去杭州會談，提出成立由他當主席的國民黨“中央非常委員會”，作為總攬黨政軍權的最高決策機構。而李宗仁提出的進行第二次國共和談的建議被否決了，因和談失敗而引咎辭去代總統職位的請求也被拒絕。會談結果不歡而散。李宗仁當晚趕回南京，即下令總統府於次日遷廣州。而次日，在廣州的國民黨中央委員及立法、監察兩院委員約百餘人舉行集會，要求“下野”的蔣介石“蒞行指導”時局。李宗仁迫於壓力，於23日飛廣州的半路上轉向飛去了桂林；而蔣介石則匆忙準備離開家鄉溪口隨時赴任了。
1949年3月29日，“反共守城名將”閻錫山從被人民解放軍包圍得水泄不通的太原，乘飛機逃到南京。他本想長期待在南京，安全地遙控太原戰局，同時與“中央諸公”就近商討恢複大計。不料解放軍南下神速，南京竟比太原還早解放了一天。就在南京解放前夕，閻錫山由陳納德派專機撤到上海，當時身邊隻有他的侍從長張逢吉和一名姓賈的副官。但他害怕上海很快解放，又急忙飛去台灣。彼時蔣介石已離開溪口，停在上海和浙江沿海一帶，聽聞閻錫山到了台北，就派人找閻示意說，李宗仁未隨都遷穗，而是飛回桂林老家了，著即去探看情況。於是閻錫山在國民黨執監委名義邀請下，又從台北飛到廣州。
閻錫山初至廣州，一日經過海珠橋，見大橋雄偉壯觀，有感於以代總統李宗仁為首的桂係和蔣介石的鬥爭日益激烈，國民黨分崩離析，遂口占一首《過廣州海珠橋感賦》，詩雲：“鋼骨水泥兮，合作堅牢。孤雁南飛兮，哀鳴嘐嘐！”他期望江山如海珠橋一樣堅固，然而這不過是一廂情願而已。他也深知自己的處境，南京和太原剛解放，此時“孤身”來穗的他確似“南飛孤雁”。他明白，山西失去之後，暫時隻能仰蔣介石、李宗仁的鼻息過日子。可是蔣李意見不和，已經衝破了長江天塹的解放軍南下神速，眼看這嶺南江山早晚難保，廣州遲早不免失守；到那時，他這隻66歲的“南飛的孤雁”又不知要到哪裏再找落腳棲身之所了？
那時在廣州的何應欽和白崇禧商談，認為李宗仁不來廣州，是因為在杭州會談上與蔣介石意見相左造成的僵局。為了化開僵局，必須找人從中斡旋。而杭州會談之前，閻錫山曾偕居正到溪口，代李宗仁向蔣介石要求引退。因此何應欽、白崇禧認為，今天的僵局仍以請他兩人出麵斡旋最合適；何應欽立即用電話向閻、居征求意見。閻錫山認定蔣介石叫他來廣州的用意原是為了此事，就滿口應承下來。於是，5月2日下午，閻錫山、居正與李文範三人由白崇禧陪同飛赴桂林。5月3日上午，閻、居、李三人跟李宗仁、白崇禧、李品仙、黃旭初等人舉行會談。根據李宗仁事前準備的書麵意見，寫成《李代總統同居正、閻錫山、李文範三委員桂林會談記錄》。李宗仁最後聲稱：“隻要記錄上所列意見得到合理的答複，我就去廣州。”閻錫山等三人帶著會談記錄，當天下午便飛回廣州，立即交給何應欽。何於第二天就乘專機飛上海，送給蔣介石。在這份會談記錄裏，李宗仁提出的六點要求，主要是：國民黨中央的決議隻能向代總統提建議，不能強製執行；代總統應有人事調整權；軍隊應由國防部統一指揮；移存台灣的金銀和軍火都應運回大陸使用；最後是請蔣介石出國考察。蔣介石看了記錄火冒三丈，當場寫了一封複信交給何應欽，並讓他轉告李宗仁：首先是請李宗仁立即到廣州視事，並聲稱他本人無意複職；對調整人事、調動軍隊和調用存台金銀等問題則打了一陣官腔，說是一切應由主管部門依法處理，他無權過問。最後還堅決地說：“有人要和共產黨講和就來迫我下野，和談失敗了又來攆我出國，國還未亡，為什麼單要我去國外亡命？這事決難從命。”蔣介石的複信用專機於5月5日送達廣州，6日國民黨中常會為此又舉行臨時會議，推舉閻錫山，偕朱家驊、陳濟棠帶上複信原件去桂林，再晤李宗仁。7日在飛赴桂林的飛機上，閻錫山憂心忡忡地對朱家驊說：“李公的要求得不到滿意答複，決不會痛快上廣州，而請不到李公，就完不成蔣公的使命，這是兩頭不討好的棘手事。”誰知彼時桂係核心人物白崇禧竟一反舊態，也勸李宗仁“以去穗為好”，說“隻有李公在穗，蔣介石便無東山再起的借口”。因此閻錫山等這次的桂林之行竟出乎意料的順利。隻過了一夜，8日上午李宗仁就在閻等三人簇擁下飛回廣州；並發表講話，表示將“決心戡亂到底”。