把無錫，湖州，杭州三城全部占領之後，張囂集合二十萬大軍，駐紮在平江城外，張士誠知道自己大勢已去，但仍然不甘，準備憑借平江城池抵抗張囂！
張士誠手下的將領，此時他全都不信，深怕兵權一旦交到他們手中，他們會投降張囂，於是把重任放在了自己五個兒子身上！
這日張囂來臨，張士誠召集手下將士共商大事，眾將官自小至大，一一依軍中施禮畢，張士誠麵色戚然道：“今日之戰，國家存亡，在此一舉！因此須破釜沉舟，凡我三軍，各宜努力！如能抵擋住張囂，日後必定論功行賞！”
張士誠說完，手下將士均雙眼含淚，默默應允！這時的張囂已經來到平江城下，開始命令常遇春，湯和，藍玉，俞通源，薛顯，朱文正，李貞等大將，對平江展開了激烈的攻城！
平江在張士誠的修建之下，號稱第一堅城，共有八個門，分別是葑門、虎丘門、婁門、胥門、閶門、盤門、西門、北門！每個門的城牆都極其堅固，是用大塊條石混合糯米製成，城上設置有固定的弓弩位，有靠近城牆者瞬間就會被射成刺蝟！城內還有大量的糧食，足夠守備數年！
當張囂手下將士詢問該先攻打那個門時，張囂笑道：“這麼多門，我們還用想打哪個麼，咱們二十萬大軍，給我每個門都打，學那亮劍裏的李雲龍，給我往死裏打！這一戰之後，咱們就可以吃香的喝辣的玩嫩的了！”
張囂手下將士哪裏知道亮劍裏的李雲龍是誰，紛紛猜測是張囂留學天竺的大人物！
於是在張囂的分配之下，藍玉攻葑門、常遇春攻虎丘、俞通源攻婁門，薛顯攻胥門，湯和攻閶門，朱文正攻盤門，李貞攻西門，李文忠也從泰州調來攻北門！
分配之下，張囂漸漸興奮起來，這是一場決定勝負的戰爭，張囂從來沒這麼興奮過！他還感覺這些人不夠，於是又胡亂安排手下將士攻城東北，西南，西北三個方向！
最後他自己算了一下，一共在平江城外布置了十一支軍隊，從不同的角度方位攻打城池，別說是人，神仙也受不了！其實不用打，這麼多人隻要擠進城去，也能把張士誠擠死！
張囂還覺得做的不夠絕，怕張士誠逃跑，於是從無錫，湖州，杭州調兵在平江城外構築長圍，把平江城團團圍住，豈止是人，耗子也跑不出來！
張士誠驚得手腳忙亂，便集民兵二十萬，上城看守，炮弩、矢石、防設甚嚴！借著平江城池兼顧，抵抗張囂軍隊！
由於平江城牆太高，張囂用湯和之計，修築了一種木塔，高三層，站在塔上可以俯視城內的所有情況，每層都安排了火槍手，弓箭手，由保鏢跋昆指揮，指哪打哪！
不但如此，這些在木塔上的士兵，聽從張囂的損招，大便小便，吐口水，都盡量向城內射，讓張士誠知道什麼叫做胯下之辱！
準備完畢之後，攻城開始了，地麵上，張囂十一支部隊日夜不停的攻城，再加上木塔上弓箭手，火槍手配合作戰，這張士誠可就苦了！
尤其是木塔上的那些士兵，撒尿的盡量向城內尿，拉屎的拉完也要扔到城裏，至於吐口水的，就沒辦法了，看各自本事了，有些士兵肺活量不夠，吐不到城內，往往被四周士兵鄙視！
在這樣艱苦的環境下，張士誠硬是堅持了三個月，三個月之後，張士誠實在堅持不下去，於是想要投降，可是張囂不答應，張囂在城外木塔上，一邊吃著雞腿大餐，一邊對著張士誠一頓臭罵，說讓你再盜版我的戲院，讓老子沒錢賺，現在要投降，別說門了，窗戶都沒有！
張士誠無奈，被罵的躲藏起來，不在說話，張囂這裏還沒罵夠，於是立刻召集一隊士兵，讓他們分批白天黑夜24小時不停的罵，這些士兵開始還不會罵人，罵的那些話根本不損，張囂一聽立刻教他們一套如何YY罵人的方法，於是張囂的毒蛇大軍，出現了！
就這樣，張士誠除了要防範地麵攻擊，空中屎尿箭搶攻擊之外，還有忍受張囂的毒蛇大軍騷擾！這日子過的，苦啊，幾個月下來，張士誠整整瘦了一大圈！
張士誠看見如此下去實在不是辦法，於是與群臣商討，他大兒子張龍提議道：“不如潛夜出城，從水路逃跑！”張士誠聽了，便收拾寶玩、細軟財物，摯領家眷，深夜開城，突圍而走！
結果剛剛出城，就被常遇春這個狂人遇到，常遇春大喜之下，立刻帶兵殺敵！張士誠一看居然遇到了那生撕活人的常遇春，嚇的暗道自己運氣不好，竟然遇到這個魔頭！
張士誠剛想到這裏，常遇春已然帶兵殺了過來，一槍刺去，正中世子張龍，張龍慘叫一聲，下馬而死！張士誠悲呼，驚忙逃回城中，堅閉不出！