第一節 文獻研究概況
近二十年以來，公司治理（Corporate Governance）一直是學術界的研究熱點。Har（1995）認為，當利益衝突出現代理問題，且交易費用過高導致代理問題無法通過合約解決時，需要公司治理。公司治理實際上是委托—代理問題、不完全合約理論等問題研究的邏輯延伸，公司治理的任務實際上在於明確公司的不同參與者之間產權和利益的配置。一些學者從參與企業合約的具體對象出發，給出了公司治理的各種定義。Shleifer和Vishny（1996）強調了資金提供者在公司治理中的重要性，認為公司治理是“主要研究如何降低代理成本，保證公司的資金提供者獲得回報”。Philip Cochran和Steven L.Wartick指出：“公司治理問題包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關利益人的相互作用中產生的具體問題。”Gillan和Starks（1998）則從公司治理的具體形式出發，從製度、規則的角度去理解公司治理。他們認為，簡單地看，公司治理就是那些法律、規則係統以及影響公司控製權運作的各種因素的集合。青木昌彥和錢穎一（1995）認為，公司治理作為一套製度安排，是“用來支配若幹在企業中有重大利害關係的團體，包括投資者、經理、工人之間的關係，並從這種製度中實現各自的經濟利益。公司治理結構應包括：如何配置和行使控製權；如何監督和評價董事會、經理人員和職工；如何設計和實施激勵機製”。
我國資本市場發展已經曆了16個春秋，在國內資本市場發展過程中，我國學者關於公司治理方麵的文獻也頗多。張維迎（1999）認為，公司治理就是這樣一種解決股份公司內部各種代理問題的機製。田誌龍（1999）則著眼於公司經營者的監督和激勵，他指出：“公司治理既是指研究公司經營者監督與激勵問題的學問，也常常指解決上述問題的組織結構、體製或製度。”李維安（2001）認為，構成公司治理問題的核心是：①誰從公司決策（高級管理階層的行動）中受益；②誰應該從公司決策（高級管理階層的行動）中受益？當在“是什麼”和“應該是什麼”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現。
此外，各國學者對公司績效和股權集中度的關係進行了大量的理論和實證分析。早期的文獻仍然可以追溯到Berle和Means（1932）以及Jensen和Meckling（1976）那裏。Berle和Means（1932）認為，股權分散且經理沒有持股的情況下，經理和股東之間存在著利益的衝突，經理無法使公司績效改善。Jensen和Meckling（1976）將股東分為擁有投票權的內部股東和沒有投票權的外部股東。他們認為，內部股東持股比例的上升將提升公司的價位，因為內部股東的收益隨著其股權比例的上升而增大，與全體股東的利益會趨於一致。從20世紀80年代以來，大規模的兼並收購不僅在美國，而且在歐洲（特別是英國）一直長盛不衰。通過兼並收購，大股東得以控製目標公司，參與公司治理。這樣，兼並收購實際上成為大股東發揮其作用的重要手段。大量的研究從實證角度驗證了大股東參與治理的情況。Shleifer和Vishny（1986）進一步研究了456家《財富》500強企業的大股東在兼並收購中的作用。Warner等人（1988）以及Denis（1995）對美國市場進行了分析，Franks和Mayer（1995）對德國市場進行了分析，Kaolan（1994）則對法國市場進行了分析。國際上，隨著安然、世通事件的曝光，公司治理再次成為各國共同的話題。
由於股權集中度的提高，大股東與上市公司治理成為公司治理所有問題中的熱點問題之一。Demsetz和Lehn（1985），Morck、Shleifer和Vishny（1988），La Porta等人（1999）在研究了27個發達國家的有關數據後認為，除了少數普通法係發達國家的大公司外，其餘國家的公司中都普遍存在著大股東（Large Shareholder or Blockholder）侵占問題。有的學者甚至對以前習慣按照股權結構劃分公司治理模式的做法提出質疑。Prowse等人（2000，2001）認為，英美模式和德日模式的主要差異不在股權結構上。Demsetz和Lehn（1985）、Shleifer和Vishny（1986）以及Admati和Zechner（1994）等的文章都論述了美國公司的股權結構中大股東的持股與控製狀況。Morck、Shleifer和Vishny（1988）的研究發現，當大股東持股比例超過一定比例後，公司盈利能力與大股東持股比例成負相關。Frank和Mayers（1994）、Rajan（1992）等論證了日本和德國的銀行利用控製權從其他投資者身上抽取租金的現象。