董卓字仲穎，隴西人，從小就力大無窮，武藝精湛，能在馬上左右開弓，戰鬥力非常強。他年輕的時候一直在西部和周邊的少數民族作戰，屢立戰功，後來參加了平定黃巾起義的戰鬥。
董卓手下的西涼兵戰鬥力很強，砍起敵人的腦袋來擋都擋不住，但同時軍紀也很差，砍起自己人的腦袋來更是誰也攔不住。董卓本人是一個膀大腰圓、凶神惡煞的胖子，而且他做事簡單粗暴，不計後果，一看就是個破壞社會和諧的不穩定因素。所以漢靈帝在病重時讓董卓去當並州牧，這是當時全天下的第四個州牧，看起來很風光了，但實際上是要求董卓放棄兵權由武將變文官，是典型的“明升暗降”。而董卓偏偏抗旨不遵，最後竟然帶著自己的涼州軍去上任。
不過董卓走到一半就停下了，因為漢靈帝死了，大將軍何進召喚董卓率領部隊進京。
董卓一看自己這幾千人還有資格摻和到帝都的政治鬥爭中，覺得是個天大的好機會，立即帶著人馬殺向首都洛陽。而何太後聽說有個特別凶的武將帶著一群同樣凶的軍隊殺向京城了，嚇得趕緊同意了何進的計劃，把宦官幾乎全都趕出了宮去，送到何進的手邊。這些被趕出來的宦官也嚇壞了，就問何進想怎麼處理他們。何進說，天下被搞得這麼亂，都是你們的錯啊，我告訴你們董卓可馬上就要到了，你們還是趕緊各回各家得了！
其實按照袁紹的建議，這些宦官都送上門了，就一股腦消滅得了，但何進就是不同意。這時候宦官們就是砧板上的肉，想怎麼剁就怎麼剁，也不知道何進是怎麼想的，居然猶豫了。被逼到牆角的宦官們可沒那麼猶豫，決定來個魚死網破。他們找了個借口回到皇宮，然後趁何進進宮之時，在大宦官張讓的帶領下拿著兵器把何進堵了個正著。
張讓等人責問何進說，如今天下大亂，難道都是我們的責任嗎？當初先帝與太後不和，是我們一邊哭著求情，一邊拿出家財千萬來取悅先帝，才有你們老何家的今天，現在你竟然要把我們團滅，也太過分了！你說宮中藏汙納垢，外麵的大臣又有幾個是忠誠廉潔的？
於是眾宦官一擁而上，在嘉德殿前把何進殺了。但何進的死，並沒有改變宦官們的命運，袁紹帶兵打進皇宮大殺宦官，死了兩千多人，甚至很多人隻是因為胡子少也被當成宦官給殺了。剩下的幾個宦官裹挾著皇帝劉辯和陳留王劉協逃了沒多遠，也被領兵趕來的董卓給抓了。
這下子帝都的政治格局裏，宦官和外戚基本上同歸於盡，董卓代表的軍閥力量和袁紹代表的朝臣勢力就成了直接的對立麵。
同時被何進召喚來的軍閥還有丁原，他帶領的並州軍也非常能打，丁原入洛陽後當上了執金吾，就是劉秀當年很想當的那個官，掌管整個首都的防衛工作。
丁原有個打架很厲害的幹兒子叫呂布，就是我們都知道的三國第一猛將。這麼一比，董卓的勢力其實遠不如丁原。
但董卓很懂得虛張聲勢。雖然隻有三千人，但他命令部隊晚上悄悄出城，白天再大張旗鼓地進城，就這三千人來回折騰，讓人以為他的西涼兵馬正源源不斷地開進來，一下子嚇住了其他人。
之後董卓收編了何進留下來的部隊，收買呂布幹掉了幹爹丁原，丁原的並州軍也被董卓收編，這樣一來董卓就成了洛陽城裏最大的軍閥頭子，有槍杆子撐腰的董卓腰杆子自然也就硬起來啦。他先是不斷地給自己加官晉爵，甚至要廢立皇帝。袁紹雖然反對，但奈何實力不濟，反對無效不說，還害怕董卓事後報複，一溜煙逃出了洛陽，剩下的人更不敢反對了。
公元189年，董卓終於廢了少帝劉辯，改立劉協為皇帝，這就是大漢的最後一個皇帝漢獻帝。這時候董卓在洛陽城簡直是一手遮天，他手下的西涼兵在首都大肆奸淫擄掠他不管，他本人更是沒事就衝到皇宮搶個公主回家，根本不把皇帝什麼的放在眼裏，至於公卿大臣平民百姓，他更是想殺就殺。