高緯相信宇文邕是被自己的“英明神武”嚇跑的，可還沒等高阿那肱等人的廉價吹捧聲散去，宇文邕又再次率軍殺到了高緯的麵前。
宇文邕之前撤軍，隻是想避一避齊軍的銳氣。兵法有雲：“擊其惰歸”，不要在老虎發威的時候去挑逗它，等老虎體力耗盡的時候，再出手不晚。梁士彥在平陽扛住了齊軍的百般狂攻，齊人心氣大沮，是時候反擊了。
北周建德五年（公元576年）十一月十八日，宇文邕回到長安。僅僅過了一夜，十一月十九日，宇文邕再次發出一道《伐齊詔》，雲：“親總六師，問罪汾、晉。兵威所及，莫不摧殄……元戎反旆，方來聚結，遊魂境首，尚敢趑趄。朕今更率諸軍，應機除剪。”
十一月二十二日，宇文邕率六軍虎羆之士，出長安城，沿渭河南岸東行，至潼關，折向西北，沿汾河東岸北上。五天後，周軍殺到平陽城下。加上之前已經出發的宇文憲等部，周軍總數有八萬人。
宇文邕令旗一揮，八萬黑衣軍團整齊劃一，迅速擺開了一個東西長二十多裏的大陣。
周軍人數遠少於齊軍，但士氣極為高亢，這和宇文邕善撫下士有關係。宇文邕是大國天子，日理萬機，但他居然能叫出中下層官軍的名字，宇文邕在軍中不停的和他們打招呼，鼓勵他們為國效力。中下層軍官平時很少能和皇帝見麵，以為皇帝根本不知道他們的存在，沒想到皇帝如此深入基層，無不感動流涕。
士為知己者死。
反觀齊軍，內部等級森嚴，皇帝視人命如草芥，寵信群小，人人自危，都在自求多福，無心戀戰。宇文憲奉宇文邕之命，在陣前仔細觀察了齊軍的動態，回來後大笑著告訴四哥：“一群烏合而已，請滅此朝食。”宇文邕點頭。
兩軍決戰的地點在平陽城西北四十五裏處的喬山下。宇文邕的氣勢已經壓過了高緯，他不敢和周軍拚刀子，而是在平陽城南挖了一道壕溝，阻止周軍過來。有了這道壕溝的阻隔，宇文邕果然束手無策，高緯的陰謀得逞。
估計挖這條壕溝就是高阿那肱的主意，他是堅定的反戰派。高緯問他戰是不戰，高阿那肱答道：“我軍能戰者，不過十萬，而周軍八萬，皆死戰之士。不如死守，慢慢尋找戰機。”高阿那肱膽小如鼠，但他的這個死守之計其實是宇文邕最怕的，如果周軍求戰不得，士氣就會受到影響，到時再戰，勝負實未可知。
高阿那肱的死守之計遭到了絕大多數高層將領的反對，在他們眼中，宇文邕也不過是一具肉身凡胎，有什麼可怕的？他們上前請戰，一舉除掉禰羅突，高緯被他們說的熱血沸騰，決定填平壕溝，放周軍過來。對於這些將領的請戰，宋末遺民胡三省不停的搖頭：“不知兵勢而輕敵敵大言，未有不敗者。”
看到齊軍突然填平了壕溝，宇文邕大笑！高緯實在太可愛了，不痛毆他一頓，實在對不起高緯的如此熱情。
宇文邕一身戎衣。縱馬橫刀，宇文憲等人緊隨其後，數萬周軍揮刀跟進。兩軍殺成一團，事實證明了高阿那肱的話並非危言聳聽，齊軍鬥誌全無，根本抵擋不周軍的進攻，齊軍被殺的連連後退。
氣可鼓不可泄，但偏偏有人在這個關鍵時刻拔掉了齊軍的氣門芯，這個搗亂分子居然是馮小憐！馮小憐騎在馬上觀戰，看到周軍明顯占了上風，嚇的花容變色，緊緊握住高緯的手大叫：“我們要完蛋了！”
保護馮小憐的安全，對高緯來說，是比砍下宇文邕的腦袋更重要的事情。在穆提婆的嚇唬下，高緯帶著馮小憐拍馬北逃至高梁橋避避風頭。開府儀同三司奚長堅決反對逃跑主義，他告訴高緯，皇帝臨陣逃跑，對士氣的打擊是毀滅性的，不見當年苻堅之事乎？高緯保命要緊，沒聽奚長的。