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當樊噲逃回大梁城時，已近晨曦，天昏昏亮。
剛剛發生的一切，簡直就像做了一場噩夢。看著與自己一同逃回來的幾十名將士，個個滿身血跡斑斑，搖搖欲墜，他痛心不已。
一見到劉季，從來不知道眼淚是何物的他，竟然像抽筋般癱軟在地上，放聲嚎啕大哭起來。
鴻溝失守。十數萬大軍隻剩下幾十號人。對劉季來說，一切彷如五雷轟頂。他嚇得手腳發軟，差點昏厥過去。
完了！一切……一切都完了！從鴻溝奔騰而來的大水，不久就會無情地將大梁城淹毀。
天剛一亮，張良就下令大軍從鴻溝返回，將大梁城團團圍困，又征召當地的勞力，開鑿從鴻溝至大梁的水渠。
眼看著秦軍馬上就要引鴻溝之水淹城，不久將城淹人亡，劉季萬念俱灰，將自己關在府邸內，任何人都不想見。
整個大梁城就像一個等待死神到來的垂危者，陷入絕望和恐慌中。大梁城內亂成一鍋粥，兵荒馬亂，每天都有不少守兵忍受不了，趁著夜色偷偷逃了出來。
對於城內的逃兵，張良下令一不得殺，二不得辱，還給他們提供衣食住所。對於願意加入秦軍的，參加集中訓練考核合格後，正式編入秦軍序列；希望回鄉務農的，解除武裝，發放盤程，放他們回家。
張良見時機已經成熟，便按照計劃，派出使者進城遊說劉季獻城投降。
劉季已身陷絕境，沒想到朝廷竟然有意招安他，喜出望外。他心中是十二個願意，但又對這一切顧慮重重。
他找來了陳平、樊噲和盧綰三人商議。
見三人匆匆趕到，劉季開門見山，故作鎮定地問道：“秦軍派使者來勸降一事，不知三位怎樣看？”
樊噲第一個搶過話來，憤憤道：“大王，我們跟秦軍有不共戴天之仇，絕對不能向他們投降……大不了殺出城去，跟他們同歸於盡。”
樊噲原本就是個死囚犯，早就對朝廷懷恨在心。鴻溝慘敗後，他對秦軍更是恨之入骨。現在，讓他歸降朝廷，他情感上怎麼接受得了？
劉季內心願意投誠朝廷。找他們三人來，也是希望他們能夠讚同，樊噲卻一開口就強烈反對。他本來就對樊噲丟掉鴻溝不滿，現在更是氣不打一處來，脹著一肚子氣，一聲不吭。
盧綰跟朝廷沒什麼恩怨，情感上並不抗拒向朝廷投誠。
等樊噲發泄完心中的不忿後，他平和地道：“我希望大王能夠建萬世功業。但目前情勢下，我們已沒有任何能夠與秦軍相抗衡的力量。大丈夫能屈能伸。我想向朝廷投誠也未嚐不可。”
在戰國時代，國家觀念不像現在這麼強。很多有才能的人，今天事奉這個國家的大王，不被重用，明天就會到別的國家另求高就。打敗仗而投誠對方的，更是習以為常。