楊廣帶假張麗華跟楊穎視察大運河，皇後在江都主持大局，大臣們對於目前的政局建議不一致，有人主張固守江都，有人主張退守金陵，宇文化及趁機攔下大權。皇後知道宇文化及親自調兵，王公公告訴皇後說宇文化及如果調兵出江都，那麼他想什麼時候反叛就什麼時候反叛。皇後聽後驚出一身冷汗，急忙休書給皇上，讓他返還江都。
宇文化及來見皇後，說自己要見皇上，皇後攔下不讓見駕，宇文化及猜測皇上是不是不在，前往江南了，蕭後隻好如實告知，宇文大人說自己要召開三省六部會議，準備調兵北上，皇後阻止，宇文化及執意如此，皇後知道後果的嚴重性。宇文化及告訴眾臣說現在皇上到江南了，並擅自調動部隊北上。
皇上視察江南，從老百姓口中得知大運河對民生帶來的多大好處。皇上在酒家聽到眾人都在咒罵自己昏君。皇後派來的信使找到皇上，並把江都的事情告訴皇上，說宇文化及已經調動了江都的兵馬，皇後並讓皇上前往金陵，自己會帶文武百官前往與之彙合。假張麗華猜測宇文化及有要反叛之心。
皇上楊廣不辭而別，丟下了假張麗華帶著楊穎走了，楊廣回到江都，皇後前來見駕，並說不是讓皇上留在了金陵，皇上告訴皇後自己死也不會錯過這次戰鬥。並說最後一仗還是為李淵打的，並說絕對不能讓宇文化及得逞。楊穎趁皇上不注意悄悄離開，皇上急命人追楊穎公主。
宇文成都勸宇文化及不要造反，宇文成及說他癡情這樣，他不配做自己兒子，並告訴宇文成都自己攻下江都殺了楊廣，自己就可以做皇帝了，宇文成都告訴自己父親，大隋朝對他們宇文家不薄，咱們這樣做會造人唾罵的。並說自己也不想讓楊穎公主記恨自己一輩子。宇文成都進退2難。
楊穎前來見宇文成都，楊穎求宇文成都不要謀反，並說如果宇文家在謀反大隋朝就完了。宇文成都說自己也不想這樣，自己卻無能為力。並讓楊穎回去告訴皇上，說宇文成及馬上就要謀反了，讓皇上早做準備。宇文化及得知楊廣回到江都，決定3天後兵發他們老離開江都前去找李世明，並說宇文化及就是攻取江都也是一時的，大隋朝的江山最終還是要落在他們老李家手裏邊。並說一定要給李世民生個兒子，好好教養，以後讓他做皇上。就算自己讓江山也不是讓給李淵，自己要把江山讓給李世民。
皇上舉行不顧各路叛軍進攻江都，如期進行大運河貫通祭河儀式。叛軍越來越近，眾臣勸皇上撤離，皇上說自己已經沒有地方可逃，告訴眾人宇文化及的叛軍何曾在自己眼中，並讓司儀舉行祭河儀式。叛軍殺到，楊廣告訴眾百姓說自己現在已經不是皇上了是一個階下囚了。假張麗華這是前來見楊廣，說他的夢想終於完成了，並告訴皇上自己絕對不會跟皇上分開的。
叛軍攻進皇宮，說皇上已經被抓，哪來的皇後跟公主，命人將蕭後跟楊穎綁上，宇文成都及時趕到阻止。並讓眾人退下，皇後斥責宇文成都，並說讓宇文化及來見她。楊廣喊讓宇文化及來見他，沒有任何人搭理他，假張麗華告訴楊廣宇文化及不會來見他的，他不敢來見楊廣。楊廣拿著銅鏡對著自己說，好頭顱誰來取。楊穎公主臨產。
裴虔通前來見楊廣，楊廣讓宇文化及來見他，裴虔通告訴楊廣，說他不是很喜歡大運河，宇文化及請他到大運河上談話。楊廣聽後非常高興，說自己以後就能天天看到大運河了，並說宇文化及也算是了解他，也算是一個忠臣。
李世民跟李元霸被李淵派往江都，李世民詢問李元霸這次去江都可知道父親意思，李元霸說看看皇帝死了沒有，如果沒有死將其殺死，另外就是把蕭後跟楊穎君主帶回長安。李世民誇李元霸聰明。宇文化及殺了楊廣，假楊麗華也投運河殉情。大隋王朝瓦解。各地反王都稱帝，華夏大地在度狼煙四起。