闖入宮中鐵利帶走假歐陽飛燕
假歐陽飛燕被帶到了宮中，但是假歐陽飛燕一副漫不經心的樣子，表現的十分的大大咧咧。這讓公孫皇後十分的不情願，感覺自己被無視了。隨後皇後帶著自己的侍女回到自己的宮中，結果在辦路上遇到了給假歐陽飛燕送食物的侍女。公孫皇後十分生氣，於是告訴宮女把那些食物全部帶到自己的宮裏麵，宮女不敢不聽從隻能送過去。李世民的手下沒有聽從李世民的命令，李世民得知自己的糧草並沒有被及時的送過去，想要徹查此事。
鐵利依然在長安城沒有回漠北，軍師與鐵利見麵，勸說鐵利應該回漠北，鐵利無視軍師的話，改而提起李世民賞賜寶康王的事情，一想到寶康王對李世民示軟，鐵利怒從中起決定造反，軍師一聽鐵利想造反，驚訝之下提醒鐵利不要亂來，鐵利不將軍師的話放在心上，為了讓軍師順從自己，鐵利提起了寶康王的三個女人，許諾造反成功之後將寶康王身邊的三個女人賞賜給軍師。軍師一聽能得到寶康王的三個女人，立即改變態度同意與鐵利一起造反，鐵利見軍師默咄同意造反，喜極之下將造反計劃說了一遍。兩人在房中密謀造反的事情之時，全然不知李鎮宗的一個心腹正在門外偷聽。李鎮宗從心腹口中得知鐵利與軍師默咄造反的事情，趕緊與楊後見麵，將心鐵利企圖造反的事情說了一遍，楊後聽完李鎮宗的話並沒有驚慌，而是鎮定自若離開了李鎮宗。
深夜，患上重病的寶康王從＊上坐起來喝藥，由於已經知道默咄動了自己的側妃，寶康王憤怒之痛罵默咄，默咄有心要氣死寶康王，故意站在當場說了一些讓寶康王生氣的話語，寶康王本來身子已經非常糟糕，聽完默咄的話之後吐血死在床上。默咄見寶康王死去，立即警告屋中的幾個妃子不要將真相說出去。幾個妃子應聲答應的時候鐵利走進屋中拿走假遺囑，穿上夜行衣來到宮中見到假歐陽飛燕，謊稱寶康王被大唐太醫毒死，假歐陽飛燕聞聽父親死訊悲痛欲絕，在鐵利的帶領下逃離王宮。兩人剛剛逃走，楊後出現在不遠方的黑夜中，發出冷笑聲狠不得假歐陽飛燕早點離開宮中。
鐵利謀反羅通奪得帥印
李世民得知鐵利統領北漠軍隊企圖＊犯大唐，趕緊與程咬金等人商議對策，最後決定以比武方式選出掃北大元帥。為了不讓女兒蘇寶鳳再與羅通來往，蘇定天是蘇定方的弟弟，將蘇寶鳳關到屋中限製了人身自由，蘇寶鳳向父親苦哭悲哀，父親蘇定天就是不肯打開房門放行。程咬金希望大元帥的職位被羅通奪得，月蛾身為羅通母親持反對意見，程咬金見月蛾不同意羅通參軍奪帥，不解之下向月蛾詢問原因，一問之下才知道月蛾是因為羅成之死不想再讓兒子再替朝庭賣命。月蛾離開程咬金回到家中，將羅通喚到身邊詢問羅通與哪個姑娘交往，開始的時候羅通沒有回過神來，一聽母親知道自己正在與女孩交往，羅通立時意識到了是程鐵環泄露了他的秘密。
奪帥擂台正式開始，蘇寶麟上台打敗了寶林，寶林下台之後輪到秦懷玉上台，蘇寶麟知道秦懷玉武功高強，於是提出無需再比試，到時奪到帥印就封秦懷玉為先鋒將軍。蘇寶麟剛剛將提議說完被秦懷玉嘲笑，回想到蘇寶麟在京城的做派，秦懷玉痛罵蘇寶麟人品極壞，蘇寶麟在憤怒中與秦懷玉決鬥，站在人群中的蘇寶同趁機出手傷害秦懷玉，輕而易舉奪到了帥印。程咬金見蘇寶麟奪到帥印，隻得拿著帥印來到台上佯裝要交給蘇寶麟，蘇寶麟伸手欲接程咬金又收回了帥印，提議蘇寶麟再等其它人來擺擂台參加比試。