1948年6月初，中央軍委、毛澤東分析了中原地區敵人兵力部署情況，指示中原野戰軍夏季作戰的重點是配合華東野戰軍主力尋殲國民黨軍整編第五軍。毛澤東估計，隻要殲滅敵第五軍，便取得了集中最大力量殲滅敵第十八軍的條件。而隻要這兩個軍被殲，中原戰局就可以順利發展。毛澤東還指出：“在整個中原形勢下，打運動戰的機會是很多的。但要有耐心，要多方麵調動敵人，方能創造機會。”“隻要劉鄧能打一二個好仗，局勢就會開始起變化”。根據毛澤東的這些指示，劉伯承、鄧小平商議，中原野戰軍為吸引敵張軫兵團和胡璉兵團向西、向南分散，以孤立敵整編第五軍，決定積極發動老（河口）襄（樊）戰役。鄧小平對當時中原戰場的這一形勢作了一個十分精辟的概括：“華野主力在豫東展開打，中野主力在平漢線牽住南線敵人兵團，然後我們乘敵不備，出‘邊車’襲取襄陽！”
戰局的發展果然不出鄧小平的預料，當華東野戰軍攻打開封後，蔣介石頓時慌了手腳，急令張軫臨時統一指揮胡璉兵團、吳紹周兵團，分由汝南、駐馬店地區北進，並把楊幹才兵團由南陽東調確山為後援。這樣，漢水中遊地區守敵即陷入孤立狀態，在老河口至襄陽、樊城段僅有三個旅及保安團共二萬多兵力，由國民黨第十五綏靖區司令官、特務頭子康澤指揮。機不可失，失不再來，把握戰機，實為首要。於是劉伯承、鄧小平以乘隙搗虛，優勢殲敵為作戰指導，決定立即發起襄樊戰役。
一、正確分析判斷敵人作戰布勢中的隙和虛
襄陽位於中原漢水流域中段，北通關（中）洛（陽），南接沙（市）宜（昌），東連隨（縣）棗（陽）走廊，直通武漢三鎮，西扼川陝大道，戰略地位十分重要，是敵鄂北駐守的重鎮之一。蔣介石對此地區極為重視。1948年春在此設立了第十五綏靖區，指派其親信、特務頭子康澤為綏靖區司令、郭勳祺為副司令，率三個川軍旅駐守；其第一0四旅全部、第一六三旅和第一六四旅各一個團以及特務營、教導隊、化學臼炮連守備襄陽及其以南山地，分派一個營駐守東津灣；第一六三旅旅部率第四八八團駐守穀城，並派出一個營駐守南漳，第四八七團駐守老河口。從敵人的防禦部署看，基本是依城布防，沒有縱深，缺少彈性。當華東野戰軍外線兵團為調動敵人，創造殲敵戰機，乘勢襲取信陽，發起豫東戰役之時，蔣介石急忙調動整編第十八軍經周家口（今商水）北上增援開封，為了有效地配合豫東戰場殲敵，我中原野戰軍主動以第一、第二、第三、第四縱隊和華東野戰軍第十縱隊在平漢線以東地區，堅決阻擊馳援開封的敵十八軍，同時將第六縱隊隱蔽留置唐河、新野地區，準備乘敵之虛發起襄樊戰役。當我軍達到了調動敵人之目的，第十五綏靖區守敵孤立無援的態勢形成之後，劉伯承、鄧小平立即下決心乘隙搗虛，優勢殲敵。即以桐柏軍區司令員王宏坤統一指揮第六縱隊、陝南第十二旅、桐柏第二十八旅和第三軍分區的兩個團，在江漢軍區部隊的配合下，迅速發起襄樊戰役。並對戰役做了精心部署：戰役的第一階段首先以第十二旅主力利用夜暗突然包圍穀城之敵，截斷敵人向襄陽的退路，並以一部兵力控製老河口對岸，掩護第六縱隊渡江；以桐柏第三軍分區部隊利用夜暗由太平店偷渡漢水，爾後以一部兵力對襄陽方向實施遊擊偵察，待主力逼近穀城後，協同陝南第十二旅殲滅穀城之敵，以第六縱隊利用拂曉，襲殲老河口之敵，爾後渡江協同陝南第十二旅、第三軍分區部隊殲滅穀城之敵；以桐柏第二十八旅進至張家集一帶，鉗製監視襄樊之敵，並準備下一階段作戰。