項羽自封為西楚霸王，據梁、楚九郡之地，都彭城。
望江樓(在陝西省漢中市城內)
眾將聞令，心情各異，然都懼項羽強悍，各自領封回營，有幾位老將未走，對項羽說：“齊地田榮，也屬首起抗秦之將，將軍為何不封?張耳、陳餘都有功於趙，今封耳為王，餘為何不封?還有番君部將梅絹，戰功頗多，也沒見封……”
項羽聞話有責怪自己之意已感不快，但細想又覺得他們所說頗有道理，於是不待他們說完，便插話道：“田榮數負叔父，又不肯隨楚擊秦，故不封，君等多說無益。陳餘、梅絹確有些功勞，聽說陳餘現在南皮(今河北東南部),就封他南皮三縣，封梅絹十萬戶侯。”
四月，分封已畢，諸王先後離開戲亭，各赴其國。
劉邦即為漢王，也整頓兵馬，準備就國。因感張良功勞，特賜其金百鎰，珠二鬥。張良本是輕財重義之人，將所賜全部轉贈給了項伯。
劉邦將行，張良前來相送。各國將士有慕劉邦仁厚者，願引軍相隨。十幾萬人馬離開了霸上，徐徐西行，背後還有項羽的幾萬人馬遠遠相護。諸侯走了，戲亭空了，破敗的鹹陽，更難留住項羽東歸之心。他下令，將秦宮所得珍寶財物，子女玉帛，全都載入後車，拔營東歸。車輯輯，馬蕭蕭，旌旗展，楚軍行。項羽衣錦還鄉，得意之極，以為從此便可號令諸侯，稱霸天下。
他錯了!楚軍還未到彭城，戰火又燃了起來。他分封的諸侯開始為亂了。
分封製，起始於西周，到秦統一全國前，延續了將近千年的曆史。這其間，它展現過瞬間的輝煌。但不久，周天子失去了權威，各諸侯紛紛獨立，為了擴大領地，掠奪人口，他們相互征伐，破壞了國家的統一，經濟的發展，給百姓帶來了長期的沉重的災難。公元前221年，秦始皇打敗了六個諸侯國，統一了中國，建立起中國曆史上第一個統一的中央集權的封建國家，這是曆史的一大進步。
然而，秦朝隻存在了十幾年就滅亡了，它所創建的中央集權製，雖代表了曆史的發展，但和沉澱了近千年的分封觀念相比，其影響程度不那麼深，其影響範圍也沒那麼廣，反映在像項羽這樣舊貴族階層身上，更是如此。
所以，在秦廷滅亡後，項羽懷著複仇的心理，從頭腦中所接受的分封觀念出發，把全國分成了十八個諸侯國，將曆史又拉向了倒退。他既然實行的是分封製，那麼曆史上所形成的分封製的弊端——各諸侯國首先為了自己的利益，也將繼承和延續下來。因此，戰火重燃就不難理解了。
即使分封諸侯，項羽所施行的也是強權政治，任人唯親，分得極不公平。如他不守約，將劉邦封往巴、蜀；他“欲自取梁地”,將魏王豹徙往河東；田榮、陳餘為起兵較早之人，但榮因“數負項梁”,餘因未隨入關，一個未封，一個隻得三縣。如此等等，必然引起這些人的不滿，並將再分配的欲望付諸行動。
正因如此，分封剛完，戰火又起。
五月，田榮聽說項羽要將齊王田市徙往膠東，而封田都為齊王，大怒。他不服羽命，竟羈留田市，拒絕田都。在田都將到臨淄之時，發兵擊之。田都大敗，逃往彭城。田市見田都敗走，恐項羽領兵來攻齊，乃私往膠東就國。田榮恨其無誌，引兵追殺。
六月，田榮殺市於即墨，遂整頓軍馬，自立為齊王。這時，彭越尚在巨野，已有士卒萬餘人，無所歸屬。
田榮見其兵可用，遣人往見彭越，授予將軍印綬，供給糧草甲兵，令其西攻濟北王田安。
七月，彭越領兵殺田安於博陽，田榮遂並三齊。
此時，張耳已到常山。趙將陳餘，雖閑居南皮，但日日渴望出山為王。當聽說項羽封張耳為常山王，封己隻三縣之地時不禁大怒，說：“我與張耳，功勞相當，為何封耳為王，而封我為三縣之侯呢?項羽實在待人不公，我要這區區三縣又有何用?\"
其屬下張同、夏說見陳餘惱怒，遂勸道：“君息怒!田榮也未被封，但近聞他已力並三齊，自立為齊王。我等力弱，難成大事，不如借榮之力，以圖我等立足之地。不知君意如何?\"
陳餘聽後連稱良策，遂令二人往說齊王田榮。
田榮雖據齊地，但與項羽對抗，自感力量單薄，正欲廣結同誌，共拒楚軍，忽聞陳餘派人求見。田榮忙令傳入。張同、夏說步入大廳，施禮後，說道：“奉陳餘將軍之命，特來拜見齊王!”
“二位不必多禮，有話直言!”
張同、夏說見狀，便道：“項羽分封，私意甚重，所屬將領，盡封善地，而舊有諸王，多徙僻境。如此行徑，實難令人心服。今大王並三齊，抗楚意，威名遠揚，趙齊兩地，自古相鄰，今趙王歇被羽徙往代地，而張耳王於常山，這本不平之事。陳餘將軍本趙國舊將，今令我等前來向大王借兵，以助陳將軍攻取常山，而後迎趙王歸國。若如此，趙願為齊藩，永不叛德!”
田榮聽後正合自己聯合抗楚之意，當即應允，近日派兵援趙。
再說項羽，分封的命令頒布不久，就已聞田榮相叛，及回到彭城，忙令蕭公角領兵往討。但不久，便被彭越殺敗。項羽正欲親征，忽聞關中又亂。