韓信答道：“霸王雖有敗象，但目前銳氣正盛，不可輕敵!俗話說，將不練不勇，兵不訓不精。我軍現需調度將士，演兵布陣，待時機成熟，方可啟行。”
劉邦點頭稱是，遂與韓信步下將壇，乘車回宮。
第二日，韓信升帳點將。他心知，眾將難服自己，於是先定出軍規數條，然後說：“漢王拜我為大將軍，事關漢王大業，眾將今後要嚴遵軍令，不得有誤，否則嚴懲不貸!\"
眾將因他兵權在握，心中雖然不服，但行止不敢有絲毫鬆懈。
數日之後，開始排練陣法。韓信親臨演場，口中講解，自做示範。樊噲、周勃等眾將，這才知韓信確不簡單。及陣勢列起，且隨號令相生相克，變化萬端，看上去，真有排山倒海之勢。眾將這才從心裏服了韓信。自此，遵信訓令，不敢有絲毫怠慢。
隨著時間的推移，漢軍的麵貌經過韓信的整頓，已煥然一新，可以出山一戰。劉邦召來韓信，商議還定三秦之事：“大將軍對還取三秦，不知有何良策?\"
對此，韓信早已胸有成竹，當即答道：“當初，火燒棧道，意在惑敵。其實通往三秦之路還有一條小道，臣已探知。現東征之機已到，可遣一將領數百老弱殘兵，明修棧道，而我軍主力則通過山間小道直達陳倉。如此，可攻敵不備，定能取勝!\"
劉邦聽完拍掌大笑，連說：“張良走時，叫我明修棧道，暗度陳倉。現在將軍也如此說，真是英雄所見略同!”
二人商議已定，遂派樊噲領兵前去修築棧道，又令蕭何留守劉邦，征稅收糧，以供軍餉。劉邦、韓信親統大軍，準備擇取吉期，兵發陳倉。
八月某日，天高氣爽，漢軍離開南鄭，偃旗息鼓，從小道穿山涉水，直達陳倉。
雍王章邯受項羽所囑，堵住漢中出路，日夜派兵巡察，防備劉邦東歸。他總以為棧道被燒，劉邦就是有千軍萬馬也難以通過。所以，戒備日漸鬆懈。七月，有探卒來報，說劉邦在漢中拜韓信為大將軍。
韓信何人?章邯不知，當探明信之履曆後，章邯不禁大笑，他笑胯下庸夫，也配做大將!他笑劉邦糊塗，不識人才!不久，探卒又報，說劉邦派樊噲領數百士卒在搶修棧道。章邯聞報，又笑道：“棧道如此之長，焚毀容易，修築甚難，區區數百之人，修好得何年何月?今日修築，何必昔日燒毀?人說劉邦乃聰慧之人，不想做出如此蠢笨之事!\"
自此，章邯輕視劉邦之意日甚，索性巡兵也不再派，隻讓人注視修建棧道漢兵，有事來報。
八月下旬，陳倉守將派使來報，說漢兵已達陳倉，請速派兵來援。章邯大驚，環顧左右道：“棧道尚未修好，難道漢兵從天而降?”
一屬將道：“劉邦一貫狡詐，怕有小路通達陳倉，我們不能不防!請大王派探馬再探明白。”
探馬出發不久，便於路上遇到陳倉敗兵，隻得返回廢丘稟報：“報大王，劉邦、韓信親統漢軍，自山間獸路，暗出漢中，今已攻取陳倉，陳倉散兵已至城下。”
直至此時，章邯才如夢初醒，始知漢軍修棧道是假，暗取陳倉為真。但為時已晚，隻得整頓兵馬，直撲陳倉，欲阻漢軍東下。
邯軍西往，一路之上，隻見逃兵，不見百姓，原來劉邦有令，不得侵擾秦民，所以敗兵四散，而百姓安然如初。行至陳倉城下，正遇漢軍東進。兩軍對壘，心境不同：漢軍東返，出自心願，所以各個躍躍欲試，準備廝殺；而章邯士卒，對自己將帥餘恨未消，怎肯再自傷性命，所以，未戰就已生逃意。
韓信見章邯軍至，令周勃出戰章邯，又揮動令旗，使漢軍兩翼張開，成鉗狀之勢，快速從兩側逼向章邯軍，戰場上，一時戰鼓齊擂，號角鳴響，漢軍在鼓號催動之下，如下山猛虎，奮不顧身，往前猛砍猛殺。而章邯軍，誰肯死戰?見漢軍壓來，都怕被困陣中，遂紛紛逃散。章邯想阻住敗勢，又如何擋得住，隻得打馬逃往好峙(今陝西乾縣東),再收集散兵，已經損失過半。
章邯本為悍將，雖敗一陣，豈肯服輸!見仍有過半人馬，遂在好峙城外，紮下大寨，迎擊追來漢軍。
章邯之性，韓信頗為了解，他料想章邯定會反身拚命。所以，他命樊噲居中，灌嬰在左，周勃在右，各領其軍，成品字追擊，並囑三人，遇章邯，合力而戰，不可輕敵。
樊噲等人追到好峙城下，果見章邯列陣相迎。三人也不搭話，揮軍混戰，又各持兵器，如走馬燈般，合戰章邯。
樊噲三人，是漢軍中聞名的猛將。章邯雖悍，戰其一人，已感費力，又如何敵得住三人!片刻工夫已險象環生，再不走，必葬身刀斧之下。於是虛晃一刀，撥馬便走，退到好峙城下，令其弟章平入城堅守，自領殘軍，往廢丘逃去。
漢軍兩戰皆勝，士氣大振，遂乘勢圍住好峙城。城中章平已知漢軍厲害，不管漢軍如何挑戰，隻是閉城不出，小心防守。數日之後，韓信見城上防守漸鬆，遂令樊噲領兵攻城。一時間，雲梯飛架，殺聲四起，漢兵如蟻，一隊隊順雲梯向城上攀去，城內守兵也頗為頑強，將木石火箭如雨點般地打下，使漢兵一時難以攻上城牆。樊噲看得火起，左手持盾，右手提刀，身先士卒，登梯而上。漢軍見了，士氣複振，拚命攻城，守軍見樊噲揮刀舞盾，吼聲如雷，順梯攻上，頓時嚇得目瞪口呆，雖也擲下不少石木，但都被樊噲格開，及到牆頂，一躍而上，砍散守兵，打開城門，放漢軍湧入城內。
章平看城池已失，忙帶了家眷隨從自後門逃出，直奔廢丘而去。縣令、縣丞等人來不及逃出，都被亂兵殺死。
劉邦、韓信入城，下令張榜安民，又於縣廷之內，召開會議。因破好峙，樊噲首功，特授郎中騎將。又命眾將，分略雍地。
不久，除廢丘被圍外，下郿、槐裏、柳中、鹹陽等地，均已平定。雍已歸漢，劉邦又轉攻翟、塞二王。司馬欣、董翳原本章邯屬將，勇、智均不及章邯。章邯被漢軍擊敗，曾向二人求救。二人因怕漢軍乘虛而入，不敢發兵救雍。及聞雍地盡失，章邯被困廢丘，都嚇得膽戰心驚。所以，當漢軍剛一入境，二人就先後投漢。自此，不足一個月內，三秦之地，盡歸漢有。
劉邦見關中已定，遂暫都櫟陽，理政安民，積蓄力量，伺機東征。他令蕭何，將原翟、塞之地，劃為上郡、河上、渭南三郡，設官置縣，勤政撫民。
他令韓信，廣征關中之兵，日夜操練，準備與項羽抗衡。
他又令將軍薛歐、王吸引兵出武關，入南陽，會同王陵之軍，準備東進豐沛，迎眷屬入關。
王陵，也是沛人，素與劉邦相識，有勇有謀，劉邦因王陵年長，以兄禮事之。及劉邦領兵西進，經過南陽，適值王陵聚眾數千人，獨樹一幟。劉邦派人欲招王陵。王陵不甘屈身劉邦，遂托詞不往。及薛、王二將軍奉劉邦之命，出關再邀。王陵見劉邦已稱霸關中，遂下歸漢決心，且也有老母在沛，正好乘機往迎。於是合兵東行，至陽夏(今河南太康縣),被楚兵阻擋，無法再進，隻得停住軍馬，回報劉邦。
劉邦聞報，令其駐紮待命，自己加緊籌備兵馬，準備東征。