漢高帝二年(前205)初，天下又亂，項羽所封十八王，已亡七八。
東部，田榮力並膠東、齊、濟北三國，自立為齊王，又結好彭越，欲往南攻楚。
北部，原燕王韓廣不肯被徙遼東，臧荼乘機出兵，殺韓廣，並其地；陳餘向田榮借兵，欲伐常山王張耳。
西部，劉邦兵出漢中，已滅雍、翟、塞三國，還定三秦，正如一隻猛虎，目視河南。
此時的項羽，霸主地位還未坐穩，先聞齊叛，又聞趙亂，再聞劉邦已定關中，西楚之地被圍中間，極易受到攻擊。更令他氣惱的是，義帝仍在彭城，還未動身前往江南。於是，他令蕭公角領兵伐齊，又殺掉韓王成，改封鄭昌為韓王，命他引兵西向拒漢。他自己留守彭城，督促義帝遷往江南。
義帝被徙，不能不行，但左右臣僚均戀故土，且義帝本身也須整頓行裝，所以，起程之日一拖再拖。及項羽回到彭城，聞義帝仍未動身，不禁惱怒，派人催促。及東西兵起，催促更急。義帝不得已，隻得帶了近臣、隨從，出都就道，前往江南。
義帝離都，公角敗回，漢兵又抵陽夏，項羽勃然大怒，決定領兵親征。但東向擊齊，還是西向征漢?一時難以決定。正在這時，屬下呈上一封信，說是張良派人送來的。項羽打開一看，果見張良署名。書中寫道：
“漢王出巴蜀，隻在收複三秦，如約即止，本無東進之意。唯齊趙攜手，意在攻楚。近聞，齊兵已臨楚境，大王所慮，應該在東!\"
張良自到陽翟，久等韓王不歸，後聞已被項羽所殺。於是決定隻身西往，臨行前，根據天下態勢，欲將項羽引向齊地，好叫劉邦乘機東進，遂略施小計，修成一書，遣人送往彭城。
項羽最忌恨張良，但見他信中所言還有些道理，於是決定東往攻齊。
十月，項羽征召九江王英布，準備會師伐齊。英布稱病不赴，隻遣一將率數千人來會。項羽心知不責，又修密信一封，派人送往九江，叫他依計而行，不得違背。書信發出，項羽自統兵馬，離開彭城，東向擊齊。
英布接到項羽密囑，心知事關重大，易落惡名，但又不好得罪項羽，不得已派了心腹，依囑去辦。
心腹奉令，帶了百十個將士，改扮裝束，乘了數隻快船，順江而上，趕了幾百裏，才見前麵有大小船隻，緩緩西行。心腹將士已知所趕之人就在前麵，遂下令準備，及快船追上大船，一聲令下，九江兵爭先搶上大船，見物就搶，逢人便殺。大船之上也有士卒，但事出突然，措手不及，不是被殺，就是落水。其中有一穿龍袍的公子，也被亂刀砍死，此人就是被項羽遷出的義帝楚王孫心。
原來義帝自離開彭城，行程甚慢，終被九江兵趕上，殺死於江中。九江士卒見大事已成，遂將義帝船上財物搶劫一空。順流而返，途中又遇衡山王、臨江王所遣派的將士。他們也是奉項羽密令，前來截殺義帝，見義帝已被九江兵所殺，遂各自歸國。九江兵回報英布，英布又轉報項羽。項羽自喜得計，豈不知已成他人伐己之借口。
義帝被殺之時，陳餘舉三縣之兵，在齊軍的協助下，襲擊常山成功。張耳敗走。陳餘將趙王歇迎回趙地。趙王感陳餘之恩，號其成安君，兼封代王。
張耳失其國，率殘部西投劉邦。張良已經歸漢，言項羽東向擊齊，此機可乘。
劉邦遂命韓襄王孫信為韓太尉，領兵往擊韓王鄭昌，自己與韓信引兵出關，定陝縣(今河南西部，黃河南岸),降河南王申陽。改河南國為郡，仍由申陽鎮守。
十一月，已屬寒冬，天冷地凍，不宜遠征。劉邦又回軍櫟陽，治理關中，準備來年春暖，再出關中。
他下令，開放秦時苑囿園池，讓百姓耕種。他下令，改秦社稷為漢社稷。他下令，根據不同情況，減免租稅，大赦罪犯。
他還下令：凡民年五十以上，有積善行為的能為三老，每鄉一人；然後再在鄉三老中選取一人，為縣三老，輔助縣廷，施政教民。
這是劉邦初治關中所頒布的一些政令，對恢複秦地秩序，減輕百姓負擔，鼓勵耕戰，都起到了促進作用。所以，政令推行，三秦遂安。
一月，項羽攻入齊地，所向披靡，直抵城陽。齊王田榮素少韜略，憑勇悍之氣，稱霸三齊。他見項羽領兵來犯，整頓軍馬，阻楚軍於城陽之外。兩軍相遇，齊軍屢戰屢敗。田榮不得已舍去城陽，率殘部退往平原(今山東平原縣西南),平原百姓從未受過田榮恩惠，且散兵沿路擾民，觸怒民意，一夜間，田榮殘部盡被百姓所殺。
項羽見田榮已死，遂立田假為齊王，令守城陽，自領兵往北海(今山東昌樂縣東南),一路縱兵燒殺，毀城郭，焚民舍，坑降卒，虜婦女，楚軍所過，生靈皆亡。項羽的暴戾，激起了齊地百姓的反抗，田榮弟田橫見民憤可用，遂收拾其兄散卒，得數萬人，在齊民的支持下，又攻占了城陽，趕走了田假。項羽見田假敗回，恨其軟弱無力，難以自立，一怒斬之。又回兵猛攻城陽。但田橫將士已下必死決心，所以楚軍雖勇，一時也難攻下城池。
三月，劉邦乘楚齊相持之機，令蕭何留守關中，自帶韓信、張良，統大軍，自臨晉關(今陝西大荔東)東渡黃河，直下河內(泛指黃河以北地區)。
西魏王豹聞漢軍兵臨平陽(今山西臨汾縣西),知戰則必敗，還是識時務者為俊傑，遂開城降漢，並領兵相隨，進入殷境。
殷王司馬印已聞劉邦親領大軍犯界，知非敵手，但又不肯不戰而降，將封土輕易讓人，於是引兵西阻漢軍。司馬印首戰失利，隻得退守朝歌(今河南淇縣東北),一麵派人求援於項羽。
漢兵圍城，攻打甚急。殷王死守，日夜不懈。
一天傍晚，激戰方息，守城殷兵忽見漢營火起，殺聲震天，忙報知司馬印。司馬印聞訊，匆忙登城察看，隻見漢營多處火起，朦朧中，一將率領士卒，正向漢兵衝殺。
“我們的援軍到了!”
司馬印如久旱逢雨，長夜初明，禁不住激動地喊出聲來。
當即，他橫槍躍馬，大開城門，率領殷軍殺出城來。奇怪的是，漢軍見他殺出，並不阻攔，四下逃走。因欣喜過甚，司馬印對此未加注意，催動人馬直赴激戰之處。
及他趕到，殺聲已止。他這才發現起火之處都是空營，那些救兵也都是漢軍所扮，司馬印暗叫中計，正欲下令退軍。忽聽一聲鑼響，一彪人馬橫在前麵，為首一將，正是樊噲。樊噲打馬上前，用刀指著司馬印大喝道：“還不快快下馬歸降，你已中我大將軍之計，插翅也難飛出!”
樊噲話音未落，後麵殺聲又起，隻見剛才散去的漢兵，在周勃、灌嬰的統領下，從左右兩方麵，將司馬印的退路全部封死。
前有凶神樊噲，後有惡煞周、灌，司馬印被圍在中間，真是上天無路，入地無門。司馬印可選之路隻有二條：戰，但必敗，還會枉送不少將士的性命；降，可存，但必然失去殷王之封。他選擇了後者，當即下令，歸順劉邦。