殷王降漢，得利於韓信一計，司馬印戰敗後，韓信知他必向楚軍求救，為此布下了一張網：令樊噲領一軍，打楚旗，著楚裝，冒充楚軍，乘夜色燒漢營，攻漢兵，佯解朝歌之圍，引司馬印中計，領兵出城接應。再令周勃、灌嬰等圍城之將，放殷軍出城，然後再斷其退路，與樊噲等人一起，圍逼司馬印歸降。
事實正如韓信所料，司馬印果降。漢軍乘勢又圍朝歌。朝歌守將聞殷王已歸漢，遂也開城投降，
數日之後，劉邦領軍出朝歌，西向攻取了修武(今河南獲嘉縣)。
一天日暮，有一美男子來到營前，說是陽武(今河南原陽縣東南)人，叫陳平，求見朋友魏無知。
漢將魏無知素與陳平友好，聞他來見，忙迎出營外，二人相見，格外歡喜，無知將陳平接入營內，設宴為陳平接風。酒過數巡，二人才話入正題，魏無知問：“聞君已事項王，今何故來此?”
陳平見問，苦笑一聲，道：“我二次遇險，險些不能見君。”
魏無知聞言甚奇，急問緣由，陳平又道：“平自事項王，從其入關，賜爵卿。及項王東返，劉邦還定三秦，殷王司馬印欲反。項王令平前往征討。平不願勞兵，自往朝歌與殷王曉明利害，殷王遂謝罪而罷。平往報項王，項王令項悍拜平為都尉，並賜金二十鎰。沒想到近日漢軍攻殷，項王派兵來援，行至半路，聞殷王降漢，遂即返回。項王得報，遷怒於定殷之人，欲置平於死地。平隻好封還金印，隻身逃出。行至黃河，雇船西渡，舟子看我像懷藏珍寶之人，遂起謀財害命之意。我一人一劍，又不會武，如何敵得住數名舟子，君想，我命豈不休矣?”
聽到這些，魏無知道：“那又如何脫險的呢?”
陳平喝了口酒，笑了笑又道：“那舟子殺人無非為了財。我身上隻有數兩紋銀的路資，別無他物，又怕什麼?船到河心；我索性脫去外衣，將那幾兩碎銀放在船板上，起身幫舟子劃船；舟子見此，遂收殺人之心，平安將我送到對岸。如此，我才安全到達這裏!”
“足下兩次死裏逃生，真是命大呀!俗話說，大難不死，必有後福。明日，我將在主公麵前力薦足下。主公素來豁達大度，知人善任。像足下這樣有才幹之人。定能受到劉邦重用。”
說著，舉杯相邀。二人你來我往，一直喝到深夜。
翌日清晨，魏無知往見劉邦，麵薦陳平。劉邦聞薦，令人召進陳平，見平相貌偉岸，心中已悅。因公事繁忙，劉邦無暇顧及，到事情辦完，時近中午，劉邦遂令中涓石奮引陳平等十位因事進見者，到側廂就食。食畢，陳平欲往見劉邦，請中涓石奮代傳。不久，石奮轉回，說劉邦酒後休息，令他到館中相候。陳平聞言，遂道：“臣今日前來，有要事相告，不能往後拖延!”
石奮再報劉邦，劉邦召陳平入，問：“君之事，我已從魏將軍處得知。急於見我，不知有何賜教?\"
“大王東進，現正是時機，乘項王與田橫激戰，揮師東南，直搗彭城。如破楚都，楚軍心必亂，極易潰散，到那時，就是項王再勇，也無能為力了。”
劉邦聽後大喜，說：“君言正合我意，但不知如何進軍，請君詳賜。”
於是，陳平向劉邦又詳陳了進軍方略。陳平說得胸有成竹，劉邦聽得眉飛色舞，及二人談完，劉邦問：“君在楚時任何官職?”
“為都尉。”陳平答。
劉邦沉思了一下，說道：“我也任你為都尉，並使你參乘，兼掌護軍。不知如何?\"
陳平聞命，當下拜謝，隨後辭別而出。
帳下眾將聞陳平驟得顯職，不禁議論紛紛，說陳平剛到，不知心跡如何，劉邦就引為親近，難叫屬下心服!這種私議傳入劉邦耳中，劉邦不僅不理，反而待陳平日厚，與他加緊籌劃東征之事。
數日之後，劉邦調集人馬，統率東征，渡過平陰津(今河南盂津縣東北),直抵洛陽。途經新城(今河南商丘市南),有一龍鍾老人求見，劉邦問明姓氏，乃是本縣三老董公，今已八十有二。當即命人扶他上前，問有何言?董公道：“臣聞‘順德者昌，逆德者亡’‘師出無名，事必不成’,敢問大王，東往討誰?\"
劉邦說：“項王無道，今往討之。”
董公又說：“古人雲，明其為賊，舉兵討之，方可使服，項羽不仁，最大莫過於弑主一事。大王與羽共立義帝，今義帝被徙殺於江中，雖被撈起厚葬，但畢竟陰靈未瞑，逆惡未彰。為大王計，應公開為義帝發喪，令全軍將士素服，傳檄諸侯，使人人都知義帝凶信，曉項羽罪行。如此，出師有名，天下仰德，三王盛舉，也不過如此。”
劉邦聞言如獲珍寶，欲留董公於帳下，好隨時討教，但董公以年老為由，告辭而去。
此時的劉邦心中暢快之極，陳平進策，董公立名，使他可名正言順，揮師東進，與項羽一爭天下!
一到洛陽，劉邦立即下令，為義帝舉行喪事，全軍將士服喪三天，發下檄文，派人布告全國。檄文說：“天下共立義帝，北麵事之。今項羽徙殺義帝於江南，大逆無道!寡人親為發喪，諸侯皆縞素。今傾關內兵，願與天下各諸侯，共討無道!\"
檄文傳往各國，魏主豹、殷王印等人均複信請從。隻有趙相陳餘，非要劉邦殺死張耳，方肯從命。劉邦聞知，心想：“張耳投漢，殺之不義，否則，今後又怎能取信於人。但與陳餘，又不能鬧翻：一則，現正是借義帝之事，號令天下諸侯之時，以爭取人心，孤立項羽；二則，項羽驍勇，楚兵尚強，隻憑漢軍，恐難取勝，隻有集天下諸侯之兵，方可與敵。”
如此看來，既不能殺張耳，又要陳餘出兵，得有個兩全齊美的辦法。劉邦關在房內半日，終於想出了瞞天過海的計策。
他喚過二個心腹，叮囑他們，在城內軍民間，尋一與張耳容貌相似者，斬其首來見。二心腹領命而出，約半日之久，果持一首級歸，劉邦一看，大略相似，遂派人送往趙地。陳餘信以為真，當即派兵從漢。
四月，劉邦已征集諸侯兵五十六萬，命韓信留守河南，自統大軍浩浩蕩蕩地殺奔彭城，路過外黃，彭越領兵三萬前來歸附。劉邦聞其收複魏地十餘城，遂命他為魏相國，將其兵略取梁地。劉邦領兵直撲彭城。
楚都彭城，守兵寥寥；所有的精兵良將，都隨項羽伐齊去了。城內萬餘老弱殘兵，又如何抵擋得住數十萬大軍。所以劉邦大軍沒費吹灰之力，便將彭城攻下。
劉邦進城，見楚宮宏麗，美人成群，不由故態萌發，將軍務委托張良、樊噲，自住楚宮，朝飲醇酒，夜擁嬌娃，享盡人間溫柔。就是那各級將士也是日日宴飲，好不快活。
彭城失守的消息很快傳到城陽，項羽氣得暴跳如雷。他已聞漢軍東進，本想平定齊地之後，再回兵擊漢，不料劉邦已下彭城。他當即留下諸將攻齊，自領精騎三萬，回救都城。