攻占孟拱河穀後，下一站就是緬北最大的城市密支那。
從新平洋到孟拱，中國軍隊的進軍路線幾乎都是從南向北，這一路上都是崇山峻嶺，茂密叢林。而從孟拱到密支那，進攻線路改成了從西向東。密支那位於一個略有起伏的小平原上，周圍也沒有高山峽穀。
來到了密支那，就等於來到了緬北平原。從密支那向東200裏，就是中國雲南的騰衝。
打回老家，近在咫尺。
當時，守衛密支那的，是18師團114聯隊一部、56師團146聯隊一部、工兵12聯隊一部，共約5000人，最高指揮官是56師團步兵指揮官水上源藏少將。他和18師團那個屢屢給部屬寫信，屢屢被中國軍隊繳獲的步兵指揮官相田俊二是同一個級別。盡管水上源藏少將是密支那級別最髙的指揮官，但是實際上的指揮權在丸山房安大佐手中。因為丸山房安所在的114聯隊，人數多於水上源藏帶來增援的146聯隊。
進攻密支那的部隊，有美軍一個團，中國軍隊第30師88團、89團、90團，中國軍隊第50師149團、150團，中國軍隊第14師42團，總兵力約有11500人。這七個團不是一次性進行攻擊的，而是漸次加人，最初攻擊的，僅有美軍一個團和中國兩個團。
從部隊番號中能夠看出來，中國軍隊都是剛剛從國內運來的戰士，盡管他們在中國戰場也屢有斬獲，但是緬北是一個完全不同的戰場，完全不同的環境。所以，攻方軍隊傷亡較為嚴重。
攻方的最高指揮官是史迪威，直接在前線指揮的先後是麥裏爾、鮑特納和維塞爾，鮑特納，就是那個屢屢被孫立人和廖耀湘證明他不會打仗的中國駐印軍參謀長；這個美國佬攻不下密支那，又換了一個美國佬指揮，依然毫無進展，史迪威環顧左右，再無合適的美國佬，這才把戰場指揮權交給了新一軍軍長鄭洞國，鄭洞國沉著老練，步步為營，終於攻占成功。
鄭洞國在《中國駐印軍始末》中這樣寫道：
7月6日，我到前線視察，深感各部隊肢著不動，徒延時間，因而決定在7月7日發動全麵進攻。此次戰役，前後換了三個美國指揮官，他們既不了解中國士兵的特性，又不信任中國軍官；命令時常變更，任務指示也不明確，下達命令之前，對實施所做的時間不做考慮，且常陷入分割使用兵力的錯誤。
鄭洞國在抗日戰場上奔赴多年，對於作戰很有一套，在反攻緬北中，一直是新一軍的軍長，可惜他一直被史迪威邊緣化，不給指揮軍隊的權力，因為史迪威擔心他功高蓋主。
密支那戰役曆時三個月，中國軍隊損失6670人，美軍損失2207人，擊斃日軍2300人。其中，美軍有980名是因病離開了戰場。經此一役，美軍那個團元氣大傷，再也無力戰鬥，此後退出了緬北戰場。
密支那戰役是整個緬甸戰役中，中國軍隊以多打少，卻傷亡遠大於日軍的一場戰役。這是第二次緬甸戰役中，唯一的一次中國軍隊傷亡超過日軍的戰役。
中國軍隊中作戰經驗豐富的新38師和新22師都沒有參戰。沒有參戰的原因是，史迪威認為他依靠手中的美軍一個團和中國軍隊剛剛空運來的六個團，足以攻占密支那。
密支那戰役打得極不順利。它以順利開始，以不順終結。
在1944年4月下旬和5月上旬，中國駐印軍派出了三支部隊：第一支是攻打加邁的新22師，第二支是攻打孟拱的新38師，第三支就是攻打密支那的中美混合先遣突擊隊。
現在，加邁和孟拱都被占領了，密支那這邊情況如何？
在第一次入緬作戰中，因為日軍56師團千裏奔襲，搶占了密支那，切斷了中國遠征軍的回國之路，十萬遠征軍被迫進入野人山，結果四萬戰士再也沒有從荒蠻的大山中走出來。
這次，還是中國遠征軍，還是日軍56師團，再搭上18師團一部分，還是在密支那，中日雙方要展開一場血戰。中國軍隊，要雪第一次緬甸戰役之恥；日本軍隊，要雪胡康河穀和孟拱河穀之恥。
孟拱河穀激戰正酣，密支那的日軍明白中國軍隊早晚會來，他們深溝高壘，等待著新一軍出現在他們瞭望的視線裏。
然而，新一軍沒有出現，曾經殺聲震天的緬北戰場出現了短暫的寂靜。
寂靜預示著更大的血戰在醞釀。
日軍不知道就在他們的視線之外，就在密密層層的陽光無法穿透的密林裏，中國軍隊和美國一支名叫“劫掠者”的特種部隊，在悄然靠近密支那。
攻擊密支那的先遣部隊分作三路縱隊，悄然向密支那進發。之所以要兵分三路，是擔心有哪一路在迂回穿插中與敵人遭遇，被擊潰或者被剿滅。這樣，即使有兩路遭遇不測，還是有第三路會趕到目的地。
資料中記載，中美混合先遣突擊隊於1944年4月28日秘密從胡康河穀的大克裏向密支那進發，一路披荊斬棘，跋山涉水，所走的線路是亙古荒蠻，完全沒有人類生活足跡的原始叢林，他們人手一把砍刀，在密密的叢林中開路而行。遇到江河攔路，全體人員又要鳧水過去。為了避免日軍飛機發現，他們白天潛伏，夜晚出行，而與外界的一切聯係方式又全部中斷。他們就像一群野人，徹底消失在了緬北原始森林裏，也與外界徹底斷絕了聯係。
這一路上，因為路途艱險，這三路先遣隊又不得不用雙手和膝蓋在熱帶雨林中爬行，每天僅能行走八公裏，而且，在途中的雷班和丁克路高還與日軍發生了激戰。
日方的資料和後來的戰事證明，日軍一直不知道有中美軍隊在偷襲密支那，所以，在雷班和丁克路高與中美激戰的日軍，估計是全部陣亡。
中美混合先遣突擊隊出發後，史迪威一直在焦急地等待。奇襲密支那，應該算是史迪威在緬北戰場上直接指揮的第一次戰役，也是史迪威一直看重的加拉哈德團第一次參戰。史迪威很想證明自己，也想讓這支美軍證明他們。
16天後，焦急不安的史迪威終於等到了突擊隊發來的信號，告訴史迪威說他們距離密支那僅有兩天路程，然後信號又中斷了。又兩天後，突擊隊接近了密支那以西約一公裏的飛機場，史迪威又收到了時間短暫的信號。
最先到達密支那機場附近的，是第2縱隊的第50師150團，團長黃春城帶著全團戰士，切斷了密支那和孟拱之間的公路，然後，率領戰士們向機場縱深秘密進擊。
第二天淩晨，美軍飛機出現在了密支那上空，對著這座緬北最大的城市狂轟濫炸。三小時後，第50師150團和第30師88團的戰士們躍身而起，向完全不明就裏的日軍發起凶猛一擊。當時，機場的日軍茫然失措，驚惶萬狀，他們正在吃早餐，完全不知道中國軍隊是從哪裏冒出來的。僅僅過了四小時，密支那飛機場就被占領。
清理機場後，共計擊斃日軍48人，俘虜一人，繳獲重機槍四挺，步槍11支，而攻方陣亡21人。