天下是沒有唾手可得的，同樣它也不是做夢做來的。西邊的薛舉見李淵占據了長安，心中十分嫉妒，便派兒子薛仁果率精兵二十萬前來前多長安，第一站就先圍攻扶風。接到消息的李淵，急急忙忙的派二兒子李世民率麾下兵馬前去迎戰。
薛舉，河東分陰人，身材高大，驍武閃射，家財無數，大爺十三年四月，以金城校尉的身份起兵反隋，自稱西秦霸王，封兒子薛仁果位齊公。也是在這年，七月，薛舉在金城稱帝，立國號秦。軍隊號稱三十萬。薛仁果後進封位齊王。此人，力大無窮號稱‘萬人敵’，為人極其殘暴。攻下秦水時，為了勒索財務曾命令軍士將富人抓起來，往鼻子裏倒醋。曾經有人被抓而不肯投降，薛仁果就將此人的肢體割下，放在火上燒烤，混著白酒一起吃掉。
李世民率兵趕到扶風二十裏遠的盤龍山下寨，探馬老報，薛仁果率大軍日夜強攻扶風，扶風城已是岌岌可危了。於是，李世民馬上召開軍事會議，長孫無忌等人認為薛仁果有勇無謀，可在扶風東南的山穀之中不陣，誘其來攻，一戰可擒。而李世民卻否決了這個意見，他說：“薛仁果徒有虛名，遇事則慌，我可先率一支部隊突襲其大營，毀掉他的糧草，然後在分兵伏擊他的救援部隊，而後扶風城中殺出一支部隊，兩麵圍攻。正所謂狹路相逢勇者勝，先滅滅他西秦國的威風再說。“
“聽說薛仁果號稱二十萬大軍，而我軍僅十萬之眾，隻有他的一半，急切之下，我們是否能夠擊敗他呢？“長孫無忌擔憂的說。
李世民聽了，笑道：“薛舉所占之地，僅有隴西、固原、東都數州而已，其地廣人稀，就是全部算上，也不過幾十萬人口罷了，哪裏來的二十萬大軍啊！這些不過是他們自己吹噓的。而且他們的兵卒擅長騎射，而不是擅長強攻，現在他們久攻扶逢而不下，其氣勢已衰。我軍與其正麵交鋒，正是要傷其銳氣。”
當即，李世民指派雷永吉率東部兵馬襲擊薛仁果大軍後營，並焚毀其糧草。然後在與長孫順德個帶一支人馬，埋伏在城西的兩側，專等薛仁果回兵營救，待其兵馬過了一半，立即從中截殺。同時他還派遣長孫無忌前去扶風城聯絡扶風太守，命其備下一支精兵，但見城外薛仁果老營火起，靴仁果大軍回軍，等待一住香後，便率兵追擊，與我一起對薛仁果大軍形成合圍之勢。
這邊，薛仁果指揮著數萬大軍，把扶風這個小城圍的像鐵桶一般。三軍全力攻打，本以為可以一舉就將這個小城給攻下，哪裏知道激戰了整整兩天卻絲毫沒有占的一點便宜，氣得薛仁果在那裏哇哇大叫，揮起狼牙棒，連續殺了兩個領軍小校。正在這時，“報，報告大元帥！”一個小校飛奔而來，單腿跪下，手指著身後慌張的對薛仁果說：“李世民率大軍直接殺奔我軍後營，將我軍糧草全部焚毀。”
薛仁果回頭一望，真是不看不知道，一看嚇一跳啊，隻見正新紮營的鶴拌山那邊，升起滾滾濃煙。薛仁果大吃一經，TMD！顧頭不顧尾啊，竟讓人抄了我的老我窩。“你是什麼狗P探兵？老營讓人破了才來向我稟報。”薛仁果就是一棒，把這個‘報喪’的探兵打了個腦漿並進，然後迅速傳令大軍停止進攻，立刻集合回兵營救老營。正攻城攻德有勁的將士們眼看就要把扶逢城給攻下來了，忽然接到命令，要回軍老營，無奈隻德從梯子上撤下來。騎兵騎馬，步兵跑步，急急忙忙地向西奔去。
薛仁果是個急性子，有勇無磨，遇到任何事情從來都不祥加考慮。他也不管大軍有多麼的疲憊，知識一個勁的炊促大軍猛往前衝。可是，剛衝出去沒有二裏地，就聽見兩邊的山坡上鼓響鑼鳴，衝出無數的李家軍，隻聽李家軍的兵卒口中喊到，“活捉薛仁果！活捉薛仁果！”便衝了下來。薛仁果看到滿山遍野的都是李家軍，心中已是慌亂不已了，在回頭看看身後的士兵，他們更是慌的往一塊濟。此時，薛仁果知道，身為主將可不能慌亂，不然的話就真的是死無葬身之地了，於是他強打精神，拿出一股惡勁來。隻見他眼鼻朝天，手舉狼牙棒，騎著名句白蹄烏，回身對士兵們喝令道：“怕什麼，兵來將擋，水來土掩，你們是我西秦精銳之士。跟著我，給我殺！”