話說隋煬帝自雁門之圍解了之後，為了圖個清淨，遠避江都，近臣宇文化及投其所好，連忙表示讚成。大業十四年（公元618年），江都糧盡。隋煬帝又準備遷都丹陽，臣下大部分表示反對，認為江東潮濕，且田地又少，若要是供給內宮和隨行的數萬大軍所需，民不堪命，日久恐會發生動亂。隋煬帝根本不聽，命人丹陽建造丹陽宮，準備遷都。隨隋煬帝一起南下的警衛軍將士到關中人，見隋煬帝又將南下，回歸關中無望，思鄉心切，許多人私下裏逃回關中。郎將竇賢領著手下的一些弟兄集體逃走，隋煬帝知道後派人追殺。但逃跑者日益增多，難以製止。
虎噴中郎講司馬德，乃是隋煬帝親信，見到手下的精銳士兵一批批的逃走，便找到好友元禮等人商量。他以試探的口氣說：“現在我等手下的將士都想逃走，如果我們將此事稟報皇上，恐怕就是被暗殺掉，但要是隱瞞不報的話，日後我等恐怕將會被一滅三族。你們說說該怎麼辦呢？最近，有消息傳來，關內已經淪陷，李孝長向敵獻出華陰，皇上因此將其二弟抓捕，準備斬首示眾。我們的家眷都在關內，如若不盡早想個可行的辦法，恐怕也是免不了被殺的命運啊。”元禮等人等人聽了他這話，急得不得了，忙問他該怎麼辦。司馬德見左右無人，便小聲的說道：“手下全部逃走，不如我等也與他們一同逃回關內。總比在這兒為一個快要死的人賣命要強的多啊。”元禮等人覺得他說得有些道理，全部表示讚成，於是分頭準備，相互招到同伴。一時間，內史舍人元敏、虎牙郎將趙行樞、直長許弘仁、薛世良、城們郎將唐壽義等等數十人都參與此事。
眾將官密謀叛逃的事傳道了宇文智及的耳朵裏，宇文智及以為有機可趁，便找到眾人說：“主上雖然無道，但畢竟其威信還在，各位若是叛逃的話，皇上知道了肯定是要派人追殺的，就跟竇賢一樣，自取滅亡。現如今天要亡隋，天下群雄並起，咱們想要叛逃的人已經達到數萬之眾，全部都是精銳士卒，如果起大事，則可成帝王之業！”眾人一聽他說的有道理，暫時打消了回關中的念頭，並一致推舉宇文智及的哥哥許公宇文化及為盟主，準備起事。
眾人又一起來到許公府，將計劃告訴了許公宇文化及。語文化及姘識最喜歡出風頭，但是一聽說了他們的計劃，也嚇得麵色蒼白，不知道應該怎樣回答。大家又是一翻規勸，言已人多勢眾，一定可以成功，宇文化及這才點頭答應。司馬德等人回到軍府，一臉嚴肅的對部下說：“陛下已經知道我們將要逃跑的事情了，現在已經真被好了上百曇毒酒，等待享會之時，便將我們北軍全部毒死，而獨自與南人一起留在這裏。”部下們聽了這件事，都嚇得不得了，意欲叛亂。司馬得又將眾人的計劃告訴部下，感覺走投無路的將士們舉臂高喊道：“惟將軍之命是從！”
三月的著天夜裏，風雨交加，司馬得偷出禦馬，在城東聚集了上萬兵馬，舉起火把，與城外的宇文明朗相互呼應。隋煬帝望見火光，聽見宮外的喧嘩聲，便問值日官：“外間何事如此啊？”值日官答道：“城外草房失火，眾人前去救火。”隋煬帝信以為真，轉身邊回內宮了。外麵燕王楊諺發覺情況有點不對，便自芳林門進宮欲見隋煬帝，卻被值日官橫刀阻攔，不僅如此，他還叫人把燕王扣了起來。這時司馬得率兵進入皇城，並派人把手皇城各門。裴虞通也率百餘騎來到成象殿，屯衛將軍獨孤盛上來詢問：“哪裏來的兵馬？其勢怪異。”裴虞通一臉殺氣，按劍說道：“事勢已經這樣了，不關將軍的話司，還請竟軍勿動！”獨孤盛這才明白過來，破口大罵，率左右數十人與之搏鬥，最後為亂兵所殺。