敗三王，劉季還定三秦；
據關中，漢王再謀發展。
當漢軍突然出現在故道守軍的麵前時，守軍們都驚呆了，疑是天兵下凡，猝不及防。
曹參麾動人馬，勢如驚雷，突入故道城，攻破故道要隘，隨即快如閃電，一路勢如破竹，抵達陳倉。
陳倉遇襲的戰報飛也似地送至雍城時，章邯才如夢初醒，明白自己是中了漢軍的聲東擊西之計了。
章邯馬上留下小股人馬留守棧道口，自己立即統帥雍軍主力，星夜馳援陳倉。
雍軍到達陳倉時，已是三日後的清晨。
漢雍兩軍於陳倉附近交戰。
章邯軍以輕車列陣，曹參率領著鐵騎軍猛衝，雍軍立陣不住，大亂。漢軍趁勢衝殺，將雍軍擊潰了。
章邯約束不住，隻得率著亂軍退往好疇和廢丘。
陳倉兵弱，見章邯敗走，無心守城，陳倉城很快就落入了漢軍之手。
章邯在退兵途中，隻見亂兵，不見一個百姓追隨，很奇怪，遂召人追問。
一問，章邯心裏不是個滋味，原來，漢軍所到之處，秋毫無犯，百姓安寧，何須離鄉背井？再說，誰又願意跟隨章邯？
章邯收集得亂卒，重組隊伍，剛剛喘了一口氣，卻又遇見周勃率軍殺來。
這兩軍相遇，勢如水火，漢軍積憤尤深，滿腔怒火，泄於刀戟，勇猛異常。雍軍見漢軍殺來，其勢凶猛，而雍軍士卒本來就痛恨章邯，哪肯為之效命？隻是勉強支撐了一陣，即四下逃竄。
章邯約束不住，隻得擇路而逃，漢兵窮追猛打，不肯罷休。
章邯終究是老將，豈會因一敗而罷手？他清點士卒，便命回頭再戰，想殺周勃一個回馬槍。卻沒有料到主帥韓信計高一籌，早已布置停當，謹囑周勃小心提防，窮寇莫追，還要防他反撲。韓信自己親自調度，隨時策應。所以，當章邯軍回頭反撲時，那漢軍前隊臨陣不亂，整肅如故。
章邯一見漢軍的陣勢，就知道自己的回馬槍之計是沒有用的，想到自己涉險回軍，心裏著慌，無奈勉強支持了一陣，就急惶惶地再度敗逃。
韓信立即以周勃為前鋒，以灌嬰為左翼，以盧綰為右翼，分進合擊章邯軍。
漢軍前鋒猛烈追擊章邯軍的尾翼，兩翼則迂回包抄章邯的左右軍，尤其是周勃的士卒個個如猛虎下山，章邯如何敵得住？大敗再逃，又枉送了許多士卒的性命。章邯自己則拚死衝殺，才得以逃回廢丘，隻派長子章平守住好疇。
漢軍統帥韓信判明：退往廢丘的必是章邯所率領的雍軍主力，廢丘乃章邯的王邑，章邯又是久曆戰陣之人，廢丘必定嚴壘高守，不易攻下。如若久攻不下，那就會影響了漢軍的士氣，如果塞王、翟王的援軍一到，自己必定是腹背受敵，這對於漢軍來說是十分不利的。
那章邯之子章平雖然也是慣戰之將，但好疇兵少，雖然好疇與廢丘互為犄角，但城防必定不如王邑廢丘堅固。如果先攻克好疇，一則可以增加漢軍的士氣 ，二則可以使廢丘淪為孤城，來日再圖廢丘就容易了。
於是，韓信下令攻擊好疇。
韓信麾軍圍攻好疇，同時派出部分軍隊警戒三秦援軍。
曹參擔任主攻，曹參率部追擊章平之軍，雙方在好疇城南激戰。曹參作戰雖然沒有周勃勇猛，卻比周勃有心智一些。抵達好疇時，曹參秘密派出一支人馬，悄悄繞到好疇城北，自己則率軍在城南衝擊章平軍，雙方戰得正酣時，卻突然從章平軍的後麵的城北方向殺出一支漢軍來。前後受敵，章平大驚，雍軍大亂，漢軍趁勢掩殺過去，雍軍潰敗，向好疇城而去。
章平戰敗，退入好疇城固守待援。曹參周勃隨即圍攻好疇城。
正當漢軍圍攻好疇城時，塞王司馬欣派大將趙賁率軍馳援廢丘，翟王董翳也向涇水地區疾馳會合。
章邯得到援軍後，即合兵一處，沿渭水西進，迎擊漢軍，雙方戰於壤鄉（今陝西武功東南）。
呂澤率領漢軍與聯軍交戰，毫不怯陣，聯軍人多，漢軍氣盛，雙方激戰數十天。