心裏一滿足，丁固就罷了手，他決定要放過劉季，他就對漢王劉季一揖，說：“漢王請自重，丁固去了！”乃引兵離開了。
漢王一行終於得以逃脫了厄難。
劉季沿途收集散亂的士卒，得部下幾百人，令其隨行，又有幸於戰亂中尋得了一雙兒女，劉季就帶著他們逃到了下邑。
其時，呂雉之兄呂澤正帶兵駐紮在下邑。
漢王劉季逃出重圍，率領殘部來到下邑，稍作休整，又收集得一些潰散的士卒，就帶著殘兵們向關中撤退。
當初，劉季躊躇滿誌地統帥著諸侯之軍幾十萬人馬，東征彭城，是何等的威風！誰人能夠料到，短短的幾十天後，竟是如此的一個結局！
現在，劉季帶著幾百殘兵，盔甲不全，折臂斷腿的，赤色龍旗倒拽，迎著那血色的殘陽，迤邐西行，好不淒慘。
劉季遭遇了平生的第一次徹底的慘敗，幾乎全軍覆沒。
敗逃途中，塞王司馬欣、翟王董翳重新投入了楚軍的陣營。
魏王豹雖然暫時隨著漢軍西撤，但是，顯得心事重重的。
殷王司馬卬病死在軍中，殷軍剩餘的士卒都逃走了。
劉季一行西撤，沿途收集殘兵，退守到滎陽。
一到滎陽，劉季收拾得殘兵，部署這為數有限的人馬，憑險據守，扼守住滎陽城。
劉季派臨武侯樊噲扼守要衝戶武，劉季為樊噲增加二千戶食邑，為他壯行。
劉季又讓韓信、周勃、灌嬰，用心守定滎陽城，讓曹參，夏侯嬰在滎陽外圍警戒。
布置停當之後，劉季這才踹了一口氣。
一連幾天，漢王愁眉不展，沉默寡言，一向愛罵人的他也不罵人了。隻是坐在那裏，木雕一般。
張良輕輕地進來了，來到漢王身邊，低叫了一聲：“大王？？？？？？”
漢王慢慢地回過神來，久久地看著張良，不說一句話。
張良知道，好不容易結成的聯盟，一眨眼之間就瓦解了，好不容易取得的勝利，轉瞬間又以慘敗結束，還有那幾十萬將士，橫屍荒野，英靈無歸。
張良知道，這打擊對漢王來說，實在是太大了！
“‘大王，”張良輕聲對漢王說：“大王不要太自責了，自古勝敗乃兵家常事，這世上哪有常勝的將軍？”
漢王擺擺手，說：“子房呀，話雖是這樣說，但是，這是幾十萬將士的性命啊！如今兩手空空，叫我拿什麼與項籍相抗？”
“唉！”張良也神色黯然。
張子房就是再有本事，再有才，也不可能真的撒豆成兵啊！
“那項籍的才幹可是不能小覷啊！用區區三萬人馬，遠道千裏，以疲憊之師，勞師襲遠，卻擊潰了我六十萬大軍，不可思議呀！”劉季感歎不已。
張良勸解道：“大王之兵，雖然人數上占有優勢，然而在勇義上卻不占優勢。諸侯之兵嘛，身服心不服，乃烏合之眾，麵對強敵，怎肯用命？調度指揮自然就不靈活。那項羽之兵，人數上雖不占優勢，但他們是項羽的心腹精銳，戰鬥力極強。彭城又乃是項羽的都邑，對項羽來說，那是萬萬失陷不得的。對楚軍士卒們來說，他們的家、他們的家人在彭城，家鄉淪陷，他們焉能不用性命相搏來拯救？楚軍彭城一戰，是保家衛國之戰，士氣上盡占優勢。大王之敗，事出有因，責任不全在大王，在下與韓信亦有不可推卸的責任！”
漢王道：“不能怪足下和韓信，乃是本王謀事不密之責。失敗之事，悔有何用？隻是當今且為之奈何？”
張良說：“前事不忘，後事之師，失敗可為成功之母，望大王墮而不挫，敗而不餒，大王還有關中和巴蜀哩！”
漢王一聽張良這番話，心情不由得開朗起來了。
是呀！本王還有巴蜀和關中之地哩。
有蕭何在，本王的根本就在。
而有張良、韓信在，本王的信心就在！