聽到這裏，劉邦高興地說：“有道理，就這樣辦。”
張良說：“此計不能急做，隻能緩行。必須先造出很大的聲勢，在嶢關周圍漫山遍野插上沛軍的旗幟，讓秦軍有大軍壓境的壓力，然後再派出使者多帶些金銀珠寶去籠絡楊蚤。”
劉邦依計而行，很快在周圍山上布滿自己的隊伍，很且虛張聲勢，每天做飯時故意多點些煙火，操練的聲音此起彼伏，在嶢關附近營造起了有百萬雄師的氣份。楊蚤一見這陣勢，渾身毛發當真緊張起來。
正在這時候，去項羽那裏打探情況的人員也回來了，告訴劉邦、張良說：“項羽大軍已過新安，逼近函穀關，估計約月餘，即可進入鹹陽。”
張良說：“聞項羽一次坑殺秦降卒二十萬人，惡名昭著，其離秦越近，遇到的抵抗必然越強，要想順利進入鹹陽，恐怕很難做到。我估計他們一個月內到不了鹹陽，沛公可不必擔心這一點。”
劉邦臉帶笑意地說：“雖然這樣，我們也不可懈怠，早日入關為是。”
張良說：“那自然。現在可以去說服楊蚤了，錢財寶物不厭其多。”
劉邦深知酈食其的口才，讓他先去說服楊蚤，待其去後，隨後又派人拉了兩車財寶跟上。
酈食其先說時，楊蚤還有些不買賬，擰著頭說：“我鐵軍十萬駐守此地，憑關據險，不怕你再多的人鬼來犯，保管叫你來一個死一個，都做了關下草木之肥。”
酈食其畢竟是一個很有經驗的說客，最會看人下菜碟，這也是劉邦和張良事先掂量過的，隻見他做出很誠懇的樣子說：“作為一個比將軍大幾十歲的人，我經的世事，看的世態炎涼可能比你多些，對天下大勢自然也看得更清些。這秦國故然強大，但那是過去，現在反對它的這麼多，天下諸侯群起攻之，滅亡隻在早晚之間。縱是它不會速朽，可以依靠，憑將軍現在的地位，不過多作幾年衝鋒陷陣的先鋒而已，還會給你更高的地位、更多的財富嗎？俗話說：‘千裏做官，為了吃穿’，將士在外拚命，無非為家裏多掙些財產。既然秦國不能給你更多些，你幹麼還非要在一棵上吊死？我主沛公，按照和楚王的約定，馬上成為關中王，此番讓我來聯絡將軍，如願獻關，立馬贈與金銀財寶兩車，待他為王後，還將加封將軍為萬戶侯。財寶我已帶來了，薄禮不成敬意，請將軍笑納。”
封侯不封侯，楊蚤倒不在意，那劉邦也隻是一個候補國王，至於哪天能到位還不一定。但這財寶是現的，聽說有兩車之多，這讓他動了心，但卻故作平靜地說：“我並不愛財，但正如先生所說，秦國危在旦夕，已不足為恃，我亦早想另擇明主，恨不遇耳。今聽劉公如此厚愛本將，我願與之共謀大事。”
官場上的人大概都這樣，明明心裏想的是這一樣，說出來的話卻是另一套。他也知道別人心裏明白得很，但還非要為之，大概是要個假麵子吧。酈食其一看楊蚤同意了，馬上示意手下把帶來的東西抬進來。
幾大箱東西眨眼擺在楊蚤的帳內，他看也不看，連說：“謝了，請酈先生轉達沛公，楊某即刻放沛軍過關，並願與沛公合力進攻鹹陽。”
果然是火到豬頭爛，酈食其這邊剛離開，楊蚤就安排守軍讓開了關口，有議論的，當場被他訓斥了一頓。劉邦大軍順利地過了嶢關。聽酈食其的話，這楊蚤還要助劉邦一同進攻鹹陽，劉邦想借機擴充實力，當時沒多考慮就答應了。過後張良卻向他建議：“這楊蚤是為財而降，不可信任。況現在放我軍過關隻是他一人的主張，他的那些部下未必心甘情願，要是多人一齊起來反對，這楊蚤保不準會反悔，所以我想與其怕他不久反悔，不如趁他們沒有防備之時，殺一個回馬槍，一舉殲滅之，那樣我們就可以輕鬆地進入鹹陽了。”
劉邦本來也知楊蚤不是素質很高的人，隻能暫時利用一下，不能長期合作，經軍師這麼一點，認為是神來之筆，馬上決定連夜襲擊楊蚤。可惜這楊蚤得到的財物還沒在手裏暖熱，就被劉邦一個回馬槍殺得人仰馬翻，慌忙逃命去了。
嶢關失守，殷虛失守，函穀關告急，秦國處於風雨飄搖之中。這之前，秦國內部剛發生了一場宮庭政變。丞相趙高謀殺了秦二世胡亥，立二世幼小的姪子子嬰為秦王。沒想這小秦王雖然年輕，卻心裏有數，登基不久，就設計把趙高殺了。劉邦率軍逼近鹹陽，子嬰知大勢已去，主動前去投降，劉邦命厚待之。
劉邦泥腿子進城，在秦國都城一下子見到了那麼多財貨美女，喜不自勝，儼然以關中王自足。這時樊噲卻給他潑冷水說：“老百姓所以反對秦國，乃是因為他們驕奢淫逸，不顧百姓死活。沛公如果也這樣做，同樣會遭到人民的唾棄。”劉邦這時已被勝利衝昏了頭腦，怎麼能聽得進這樣的話，亦然我行我素。
張良看劉邦確實有些飄飄然，鄭重其事地對劉邦說：“樊將軍講得有理，應該吸取秦國的教訓，勵精圖治，取信於民。不僅如此，項羽現在還沒到達鹹陽，他本以為這關中王非他莫屬，如果知道你先到了這裏，並且以王者自足，必然大怒，難免不與爭之。我們現在麵臨的形勢，實際上很危險啊。”
劉邦對張良一直很敬重，聽他又提到了項羽，很快清醒過來，當即表示：“你們都說得對，我當與秦民約法三章，秋毫無犯，讓秦民有煥然一新的感覺。”
他說到做到，以致到了多少年後，秦國百姓始終對他感恩戴德，成為他縱橫天下最可依賴的堅強後盾。