“第三，武王當年籠絡人心，給那些貧困百姓發放財物，是用從敵人的倉庫裏繳獲來的東西，你現在軍需無著，連自己部隊吃的東西都不能保障，拿什麼東西去救濟他人呢？
“第四，武王消滅紂王後，倒置兵器，化劍為犁，把兵車改為民用車，大力提倡馬放南山，牛耕桃園，那是天下已經太平了，應以發展經濟為主，現在漢王正與楚軍打得不可開交，如果也這樣做，那不是要自我放棄天下嗎？
“第五，如果把天下的土地、城池都封給六國之後，則天下英雄各歸其主，還讓誰來為大王效力呢？與其這樣，遠遠不如把這些東西封給那些一直跟你浴血奮戰、出生入死的功臣，這會讓他們更賣命。
“第六，漢王平定三秦後，天下諸侯見你寬厚仁愛，多有依附者。彭城之役後，這些人看你失勢，紛紛背漢附楚，這說明這些人都勢利的很，誰的勢力強，他們就會倒向誰，根本談不上什麼友情和可靠。現在項羽的實力明顯的比漢軍強大，六國都還比較弱小，楚軍說什麼時候欺負他們就什麼時候欺負，六國對它還怕得很。你對六國進行分封，六國不僅會感到沒有多少實際意義，從內心既不敢也不甘心向你稱臣。”
張良一邊說，一邊用筷子醮著水在桌子上畫著，說得透徹精辟，讓劉邦頓時清醒過來，使他認識到，時移勢異，不能再生搬硬套“古聖先賢”一些老掉牙的做法。他一口飯沒咽下去，起來大罵酈食其：“這個渾蛋的老臭儒，差點誤了老子的大事！”當即下令馬上銷毀已經刻製完成的六國印璽，過後又把酈食其喊來臭罵一頓，取消了讓他巡遊六國行封的計劃。曆史上把這一段著名的故事稱為“畫箸止封”。
不封六國，漢軍危機越來越大。為了改變這種狀況，劉邦采納張良的建議，把功夫用在了爭取英布、彭越、韓信上，這件事情做好了，他沒用多長時間，就把項羽打垮了。從一係列的事情上可以看出，劉邦對張良是言聽計從，張良確實也為他奪取天下起到很關鍵的作用，是當之無愧的功臣第一人。
但劉邦不這麼想，他如願地當上皇帝後，在論功行賞之前，對貢獻最大的三個人物張良、蕭何、韓信進行評價，第一個講到了張良，說：“運籌帷幄之中，決勝千裏之外，吾不如子房。”這給人以錯覺，實際上劉邦內心對張良一直是有看法的，認為他“人在漢營心在韓”，忠誠度值得懷疑。另外，對功勞越大的人，劉邦越是防著點，對韓信這樣，對張良也是如此。還有，張良不是他的哥們，劉邦真正看成自己人的，是和他一起起義、從頭跟到尾的那幫夥計，他真正放心的還是蕭何、樊噲等一夥“沛縣幫”。雖然，當了皇帝了，天下都是你的了，普天之下，莫非王臣，不應該再搞小圈子，應該搞五湖四海，但那時的人還沒有這個覺悟，隻能說是時代的局限****。所以真正到了論功行賞時，劉邦就是不說誰功勞第一，他讓大家討論。人一到了一定的位置，你不好做的事自會有人幫你做，當了這麼多年的官，這一點劉邦還是有數的。這時就有一個投機分子鄂君揣摩到了劉邦的心思，正在大家七嘴八舌，爭得麵紅耳赤的時候，挺身而出，力排眾議，大聲說：“若論功勞，蕭何第一，曹參次之。”
這兩個人都是劉邦的嫡係，別人還沒回過神來，他當即表態：“這樣評價比較公正，我讚同。”
好在張良一向對名利看得較淡，逢到這種場合，他都推病不來。劉邦說這話的時候，張良恰好不在，韓信還在外帶兵。人們不禁要問，你劉邦曾說打下天下，主要靠三人，即蕭何、張良、韓信，現在你把蕭何排第一，就算說得過去，但把曹參排第二，那張良、韓信排第幾呢？這可以看出劉邦在這一點上確實有點以圈子定功勞了。
這件事多少對張良有些刺激，從此更不大上朝了。劉邦覺得這樣做確實有些對不住張良，就親自到張良住的地方對他說：“我知道你是見過大世麵的人，對功名一向看得很淡，論功行賞隻是一個形式，誰的功勞最大，我是清楚的，除了你，沒有有誰。但你又不想參加評議的事，讓他們爭去。不要名可以，但我要讓你得到最大的實惠，請你自擇齊地三萬戶，我馬上封給你。”
劉邦先給張良戴了個高帽，讓張良有話說不出來，接著又想以多給點封地堵住張良的嘴，不料張良不但不謝恩，反而說：“我和陛下相識於沛縣東南的留城，感於陛下的寬厚仁義，一直對這個地方存有好感，我不要那麼多食邑，你就封我為留侯，算給我留個紀念吧。”