1946年7月15日，李默庵按照蔣介石的命令，立即調整作戰部署，命令位於江南的整編第65師火速北渡，會同靖江的第99旅，增援泰興，進攻黃橋；又令整編第49師晝夜疾進，乘虛攻占黃橋，截斷華中野戰軍東上之路；命令整編第83師由泰州東進，企圖三路夾擊華中野戰軍主力於如皋、黃橋之間。
麵對來勢洶洶的敵人，華中野戰軍也快速地研究起敵情來，尋找一個可行的作戰方案。當時，經過研究，華中野戰軍中有兩個作戰策略可供選擇。
其一，是攻打增援宣、泰的整編第65師和第99旅。這個方案的優點是就近轉用兵力，部隊不會太疲勞，時間也比較充裕。缺點是這批敵人是來增援的，警覺性不高，很可能一打就退，不易合圍；或者打得相持不下，使敵整編49師得以乘機攻占如皋，使華中野戰軍的側麵和後方都受到很大的威脅。
其二，是迅速轉移兵力，以主力作遠距離機動，直插進犯如皋的第49師側後攻擊。這個方案的優點是，行動必然大出敵人的意料，令敵人招架不住。不過，缺點是要強行軍50多公裏。當然，要做到這一點，華中野戰軍也不是不可能，畢竟必須能夠連續地打仗、行軍、打仗，正是野戰軍的長項。最後，粟裕拍板，決定執行第二個方案，以國民黨整編第49師殲滅對象。這樣一來，如皋戰役就要打響了。
7月15日晚，粟裕命令第1師全部和第6師大部向東轉兵，並用汽艇急運第七縱隊一個團先期趕回如皋，協同第1軍分區部隊扼守該城，給敵人以華中野戰軍主力還在西邊的錯覺，引誘敵人毫無戒備地向如皋進犯。
第二天上午，敵49師分左右兩路北犯。17日，敵49師右路到達如皋以東的鬼頭街、田肚裏地區，左路到達如皋以南之宋家橋、楊花橋，準備次日會攻如皋。
敵人在加快進攻步伐的時候，華中野戰軍也沒有停止腳步。差不多是在同時，第1、6師主力基本上已經抵達黃橋、如皋之間的分界、加力地區。在這裏，粟裕做了具體的作戰指示：以第1師主力搶占鬼頭街東南公路上之林樟，斷敵退路，爾後從右路之敵第26旅的側後向北攻擊；以第6師主力搶占楊花橋西南的賀家壩，爾後從左路之敵第79旅的側後向東北攻擊；第7縱隊主力則由如皋城及其東北地區向東南出擊。三路協力，殲敵於如皋東南地區。另以第1師、第7縱隊各一個團伏擊向薑堰進犯之敵，以第6師之兩個團打擊向黃橋進犯之敵。
7月18日，華中野戰軍搶在敵人之前發動猛攻。敵人根本沒有預料到會在如皋遇到共軍，這樣的突襲致使未站穩腳跟的整編49師措手不及。49師師長王鐵漢急忙打電話給李默庵，請求幫助。無奈，李默庵剛吃了敗仗，麵對這種情況也不知道該怎麼辦，隻說讓王鐵漢堅持一天一夜，會派援軍過去的。王鐵漢自然是不高興，別說一天一夜，就是一天也抵抗不住啊。
為了保住性命，王鐵漢隻好命令部隊盡一切力量抵抗共軍的攻擊。他親自督戰，好在堅持到了19日，可是根本沒有見到援軍的影子。王鐵漢氣急敗壞，到了晚上，就把督戰的權利交給了一個參謀，自己則帶著親信逃命去了。
經過兩天兩夜的攻擊，負責殲滅左路敵軍的第6師主力和第7縱隊，將整編第49師第79旅大部殲滅，剩下1個團的敵人固守在有深溝圍繞的宋家橋負隅頑抗，部隊屢攻不克。就在第6師為解決這個團的敵人煞費苦心時，粟裕送來了妙招。“宋家橋還有多少敵人？”粟裕問道。“一個加強團。”王必成回答。“打不下來的話，就不要打了。”“司令，我們已經研究過了，打算在組織一次突擊，是有可能打下來的。”“行了，通知陣地，停止進攻。”
王必成十分不解，不願意去下命令。粟裕知道王必成的擔憂，說：“強攻不行，那就換個方式嘛。我們用政治攻勢的法子試試看。來，你們用我的名義寫封信，想辦法送給宋家橋的團長，告訴他：整編49師已被我軍殲滅大部，師長王鐵漢已經當了俘虜，希望他們立即放下武器投降，我們保證他們的生命財產安全。”
最後，宋家橋的加強團團長看了來信，自動地帶領部下投降了。如黃戰鬥宣告結束。
經過四天四夜的激戰，華中野戰軍殲滅國民黨整編第49師1個半旅和整編第65師、第99旅各一部共1萬餘人，實現了第二次作戰預定目標，主動撤離如皋縣城。如黃戰鬥勝利結束的當天，中央軍委和毛澤東再次拍來電報：“慶祝你們打了大勝仗！”
海安外圍防禦戰的勝利
宣泰、如皋兩戰的失敗，令蔣介石大為震驚。他運籌帷幄的戰略戰策，不經意間已被華中野戰軍打亂兩次。這令他不得不有更大的緊迫感。為此，他把參謀總長陳誠叫過來，讓他趕緊整頓軍紀，調整軍隊狀態，向共軍開戰。陳誠自然是唯命是從，他趕忙到南通召開黨政軍聯席會議，下令第二梯隊的六個旅10餘萬人沿江北進，集中兵力向海安進攻。
海安，東臨黃海，西通揚（州）泰（州），南達長江，北接鹽（城）阜（寧），曆來是兵家必爭的咽喉要地和“南北跳板”。很顯然，蔣介石也是看中了海安獨具特色的重要戰略地位。他把攻占海安作為第一步作戰的重要目標，企圖構成西至揚泰、東達海安的封鎖線，以鞏固蘇中南部占領區，打通蘇中通向淮北的門戶。然後，實現其第二步作戰計劃，與徐州南下部隊會攻兩淮，實現其“解決蘇北”的戰略目標。他認為，海安戰略地位重要，華中野戰軍自然也是勢在必爭。因此，蔣介石決心依靠優勢兵力，采取分進合擊的戰法，一舉攻占海安，實現殲滅華中野戰軍主力的企圖。
可惜，自以為分析情況透徹的蔣介石這次還是失算了。海安固然重要，但是若死守不能改變什麼，那麼即便再重要，在關鍵時刻還是要舍棄。粟裕最後舍棄了海安，反而贏得一個“大滿貫”。
麵對敵人的洶湧來勢，粟裕沉默冷靜，讓自己的思緒平靜再平靜。他反複思考的一個問題不是如何應付敵人，而是要不要固守海安。
固守海安的話，正好中了蔣介石集團的陰謀。敵人出動的是軍事力量強大的第二梯隊，若是華中野戰軍與之相戰的話，那麼吃虧的必定是華中野戰軍。如果僥幸勝了，敵人仍舊能源源不斷地派來援軍，保持進攻的狀態；若是敗了，華中野戰軍的主力則將麵臨潰敗的結局。
可是，如果不固守海安，情況又是怎樣呢？那麼，國民黨軍就可以輕而易舉地完成泰州至海安的封鎖線，使華中野戰軍的行動大受束縛。更加重要的是，連續打了兩個勝仗，戰士們的情緒都很高漲，如果不打這一仗，不僅對不起當地的群眾，更讓之前的勝仗白打了。
該如何抉擇呢？粟裕一時無法下決心，隻好在屋裏踱來踱去，思量再三。不過，粟裕就是粟裕，一個擁有高超指揮藝術的中共高級將領，是不會這麼輕易被難倒的。最終，粟裕想出了一個好辦法：第1、6兩師集結於海安東北地區休整待機，7縱在海安外圍打運動防禦戰。這個方案解決了固守與不固守海安的矛盾。
可是，這個方案一經提出，就遭到了大多數人的反對。大家想不通，士氣正高的時候，為何要主動撤出海安，實在是太可惜了。粟裕預料到了大家的反應，他必須要從思想上解決掉大家的不解與包袱。
誠然，勝敗是很重要的事情。可是，看問題不能這樣絕對。如果兩方麵糾結，為何不尋找到第三條道路呢？未必是一件壞事。粟裕的這個方案看似給興頭正熱的華中野戰軍中澆了一盆涼水。事實上，這卻是一種以退為進的戰略戰術。
主動撤出海安，是一個關係華中全局的重大決策，必須采取慎重態度。粟裕雖然堅信自己的決策是對的，但還是不敢獨自作出決定。他決定向華中分局和華中軍區的其他領導同誌征求意見。想到這裏，粟裕很快就行動了。
當時，華中分局和華中軍區的其他領導同誌都在淮安。而從海安到淮海有近150公裏的路程，須經東台穿過水網地區，粟裕最初是騎摩托車，之後乘了一段人力車，接著又騎自行車、乘船，幾乎把當時能夠弄到的交通工具全部用上了，最終用了一天一夜的時間趕到了淮安。
對於粟裕提出的主動撤離海安的建議，華中分局緊急召開了常委會議，參加會議的有張鼎丞、鄧子恢、粟裕、譚震林等同誌。會議上，大家對粟裕的提議進行了討論，最終同意了粟裕的提議。同時，對於那些存疑的同誌們，除了進行思想工作外，就是要用最後的勝利來證明。隨後，華中分局把會議的決定上報中共中央、華東局和新四軍軍部，很快就被批準實施。
1946年8月2日，粟裕返回海安，立即調整兵力部署，將主力第1師、第6師集中在海安東北地區休整，待機殲敵。第7縱隊在海安外圍打運動防禦戰。
自7月30日起到8月3日，海安運動防禦戰一共打了四天的時間。在這四天的戰鬥中，第7縱隊隻用了3000多兵力，卻英勇抗擊了5萬多敵人的輪番猛攻，殺傷敵軍3000餘人，自己傷亡僅200餘人，創造了敵我傷亡15∶1的紀錄。
8月3日，海安運動防禦戰任務完成，華中野戰軍主動撤出海安。國民黨軍得意忘形，各部紛紛報捷，謊稱殲滅華中野戰軍人數竟達二三萬人。第1綏靖區司令部錯誤地判斷：“蘇北共軍已經一敗塗地，主力第1師、第6師下海北逃。”事實真如國民黨吹噓的那樣嗎？
自然是不準確的。
事實上，華中野戰軍指揮機關和第1、第6兩師主力部隊3萬多人已經在海安東北的位置悠閑地休整了兩個星期，有的部隊駐地距海安城僅僅七八公裏，天天出操上課，開會唱歌。但是，由於這裏是老根據地，群眾基礎好，地方政府和民兵、群眾嚴密封鎖消息，抓捕敵人的諜報、探子，使敵人成了瞎子、聾子，對華中野戰軍的動向毫無所知。曆史總在重演。就在次年的3月，中共中央為了顧全大局，同樣采取了這種以退為進的法子，主攻撤離了延安，反而獲得了更加自主的把控權。
速戰速決的李堡之戰
華中野戰軍主動從海安撤離後，令蔣介石興奮不已。他以為他們的第一步作戰目標已經達到，決定按照預定作戰計劃，調整部署，分兵占地，在東起海邊西至揚州的150公裏地段上擺出“一字長蛇陣”的封鎖線，企圖清剿封鎖線以南占領區，然後實行第二步作戰計劃，與徐州南下部隊會攻兩淮。
8月6日，國民黨整編第65師及第105旅由海安東進，連占西場、丁家所，準備繼續東犯。這一路，敵人幾乎沒有遇到任何抵抗，他們以為是共軍是真的害怕了。其實，粟裕正帶領著華中野戰軍主力部隊養精蓄銳，來個放長線釣大魚呢！
粟裕了解到敵人的動向後，興奮地說：“此乃一良機也，不可錯過！”由此看來，粟裕是打算收網了。1946年8月7日早晨，粟裕給中共中央和華中分局發電報，稱“殲敵良機已到”，同時建議在淮南的第5旅東調至蘇中地區參戰，以便集中兵力於主要作戰方向。
8月8日，毛澤東為中央軍委起草複電，表示“殲敵良機已至，甚好甚慰”，指示：“預備部隊或鉗製部隊如有可調者，望張、鄧、譚盡可能滿足粟之要求，集中最大兵力於主要方向。”根據中央軍委指示，華中野戰軍政委譚震林率領第5旅和華中軍區特務團到海安參戰。
在這期間，國民黨軍繼續進犯，於7日進占李堡，8日進占角斜。9日，其整編第65師經海安去泰州、黃橋接替整編第25師的防務。10日，新7旅又去接替第105旅在李堡一線的防務。
國民黨軍隊頻繁調動，給華中野戰軍造成了在運動中殲敵的大好時機。
粟裕當機立斷，決心集中兵力，首先在運動中尋找李堡之敵予以殲滅。具體的部署如下：以第1師攻殲李堡、角斜的第105旅主力；以第6師攻殲丁家所守敵第105旅一部；以第七縱隊及第18旅分別位於賁家巷東南和西場南北地區，合力殲滅可能由海安東援之敵新7旅，並阻擊可能由如皋東援之敵。
李堡，位於蔣介石布置的“一字長蛇陣”的東端，孤零零地駐守著一個團的兵力。此時，國民黨新7旅副旅長田從雲正率領著一個團的兵力來接替105旅314團的防務，交防者的電台、電話機剛拆除，接防者的電台、電話尚未架好。就在這關鍵時刻，華中野戰軍突然發起攻擊，令國民黨軍猝不及防，陣腳大亂，一夜之間兩個團被全部殲滅。接著，蔣軍新7旅旅長黃伯光率領的一個團也落入華中野戰軍打援部隊預設的“口袋”中，再次遭到全殲的命運。
李堡之戰，前後曆時20小時，華中野戰軍殲敵1個半旅達9000多人，生俘少將旅長金亞安、少將副旅長田從雲，又贏得了一個重大勝利。至此，粟裕指揮蘇中部隊已取得四戰四捷了。
打掃戰場時，第1師師長陶勇聽說抓到了國民黨的將軍，說：“找來談談。”
來的是少將副旅長田從雲。他滿頭花白頭發，一口雲南腔，顯得有些拘謹。陶勇請他吃過飯以後，話才慢慢多起來。陶勇問：“你們怎麼一下子把兵力拉得這麼散？”田從雲答：“海安打得正熱鬧，誰知你們到哪裏去了。各部向上報，消滅貴軍多少多少人，算起來得有個兩三萬吧。上麵說，蘇中共軍一敗塗地，主力1師、6師下海北逃，忙著要我們占地方，說是鞏固收複區。地方這麼大，兵就這麼多，一撒開可不就散了。”“我們這次過來，難道你們一點也沒有察覺？”“情報失靈嘛！我們一過來，老百姓躲得老遠，耳不聰，目不明。”田從雲歎了口氣說：“老百姓躲開倒也罷了，遍地是民兵，分不清哪個是兵，哪個是民，到處打冷槍，到處抓我們的諜報人員、坐探，捉得一幹二淨，去一個捉一個，去兩個捉一雙。唉，我們成了睜眼瞎了，哪能不打敗仗！”
這個少將俘虜的一番話，恰恰說明粟裕的決策和指揮確實是料敵如神，所向無敵。
8月13日，中央軍委發電給粟裕、譚震林並告陳毅、宋時輪，指示：“蘇中各分散之敵利於我各個擊破，望再布置幾次作戰。即如交通總隊，凡能殲滅者一概殲滅之。你們如能徹底粉碎蘇中蔣軍之進攻，對全局將有極大影響。”新的任務下達了，粟裕和華中野戰軍又要開始投入新的戰鬥中了。接下來，等待他們的是什麼呢？
蘇中戰役的第五個勝仗
李堡一戰，使蘇中戰局發生新變化。國民黨軍連遭華中野戰軍4次毀滅性的打擊，損失了3萬多人，使其在蘇中的機動兵力已經不多，不得不調整部署，把重點放在扼守南通、丁墊、如皋、海安這條公路幹線，加強海安泰州之線以南之間的防禦，以確保其占領區。同時，蔣介石還積極準備以其整編第25師由揚州、仙女廟地區乘虛北攻邵伯、高郵，威脅兩淮。
既然敵人的軍事部署得到調整，那麼華中野戰軍的戰略戰策自然也是要發生改變的。
針對變化的敵人，粟裕經過考量後決定：從敵側翼南通、如皋一線打開缺口，鑽到敵人的肚子裏去打，威脅敵人後方基地，打亂敵人部署，造成殲敵良機。具體的作戰方案，粟裕想出兩種。其中之一是從正麵進攻海安和如皋，另一方案是避開正麵，攻其側翼或後方，吸引敵人來援，尋殲敵人於運動中。