眼下，鬆井石根知道南路部隊所攻掠的各地均在蔣介石預先設防的國防線之外，廣德屬安徽，泗安屬浙江，長興屬江蘇，均在太湖之西、南京以南。如果該路部隊迅速挺進，搶先占領位於南京側後方的蕪湖，就可以截斷南京守軍退路，南京觸手可得。於是，他命令第18師團牛島部隊越過太湖，迅猛攻擊，直取蕪湖。
在這條防線上防守的是川軍劉湘所屬第23集團軍。身為總司令的劉湘稱病未到前方，在第一線指揮的是集團軍副司令兼21軍軍長唐式遵。
淞滬會戰敗陣以後，蔣介石無兵可調，捉襟見肘，這才命劉湘所屬2個軍共五個師、2個旅去守廣德、泗安、長興一線。郭勳祺的144師任左翼，向長興推進；饒國華率145師，劉兆藜率146師任右翼，固守廣德；楊國楨的147師和陳鳴謙的148師共守泗安；獨立13旅和獨立14旅配守廣德。
蘇州、常德已相繼失守，退下來的部隊秩序混亂，士氣低落。日軍牛島師團在南路進展神速，軍情緊急。可唐式遵總司令還沒到任，潘文華副司令隻好先緊急召集各師師長開會。
川軍是雜牌軍，裝備極差，一個連還配不了一挺機槍，一個師才有幾門小跑，步槍大多是滿清留下來的“老毛瑟”。不過最差的是“四川造”，打上幾十發子彈，就拉不開栓了。川軍士兵身背鬥笠，腳蹬草鞋，手拿老掉牙的步槍，看著那些裝備德國造步槍、機槍、大炮的中央軍狼狽不堪地敗下陣來，心裏能不犯嘀咕嗎？
“中央軍那樣好的武器都抵不過日本鬼子，我們這些破銅爛鐵，咋個得行嘛？”
潘文華一聽這話來了氣：“委員長命令我們抗擊敵人，不是要我們發牢騷。有牢騷等打敗敵人再發不遲。日本人不是鐵打的，我們的槍雖然不好，可我們的子彈照樣可以打穿日本鬼子的腦殼！”
大個子郭勳祺跳起來用毛筆謝了六個大字：“勝則生，敗則死”，高高舉在眾人麵前，然後，他跳到會場中央，瞪大眼睛大聲喊道：“有種的，就要下這樣的決心，跟敵人拚個高低。敢麼？”
“敢！”一時間，會場上群情激憤。
日軍開始進攻了，空中有飛機掩護，陸上有炮火支援，144師郭勳祺的部隊卻憑著步槍手榴彈一次又一次打退了敵人的瘋狂進攻。正打得興起，軍部來了緊急命令：“立即後撤到廣德。”
原來，日軍牛島部隊一部進攻長興、宜興、泗安，另一部進攻廣德。潘文華軍長、饒國華師長和田興五旅長率部頑強抵抗，敵人寸步難行。
饒國華的145師擔任正麵阻擊，能否頂住事關全線大局。潘文華給饒國華下了死命令：“打到一兵一卒，也要堅持到底。”饒國華的回答隻有五個字：“人在陣地在。”
日軍數十架飛機和重炮向145師陣地狂轟濫炸，陣地幾乎被夷為平地，饒國華的指揮所也被炸塌了。他伏在彈坑裏繼續指揮戰鬥。
正在雙方激戰時，一股敵人蜂擁衝破了陣地的一角，一下子衝垮了防線，潘文華隻好下令全線撤退，廣德又落入日軍之手。