當鬼子慢慢靠近守軍說防禦的陣地後，孫衛軒一發信號，戰士們開始舉槍反擊，這麼一打，反而把鬼子分成逐個小分隊的這種優勢瞬間變為掠視。
但是鬼子並沒有看清這種趨勢，非但不停止進攻換種方法，反而更加瘋狂的向守軍進攻。一整夜，戰士們都陷入了激戰當中。
11日夜，顧要唐當晚渡江北上，令守軍相機突圍。唐生智由於自己曾力主固守，現在若突然先行撤走，怕今後責任難負，因而要求必須先向守軍將領傳達清楚最高統帥的意圖後方能撤離。當晚，蔣介石致電唐生智：“如情勢不能久持時，可相機撤退，以圖整理而期反攻。”唐生智於當夜與羅卓英、劉興兩副司令長官及周參謀長研究後，決定於14日夜開始撤退。遂於12日淩晨2時許召集參謀人員製訂撤退計劃及命令。
在後半夜時，鬼子發現了這個問題，又對此問題進行改正，將剛撤退不久的士兵又一次發起攻擊，這一次炮火更加猛烈，鬼子各個都不要命的往前走，守軍堅守的非常吃力，孫衛軒打到現在，眼睛被戰火的硝煙嗆的通紅通紅，就那樣還絲毫不敢鬆懈，緩解一下眼睛的壓力。
12月12日，從拂曉起，日軍飛機大炮密集地向各城門集中轟炸，古老堅固的城牆被炸得亂石橫飛，城牆四周房倒屋塌，城牆洞開，城裏的守軍都可以清楚地看見日軍士兵晃動的鋼盔。
12日晨，日軍以優勢的兵團衝鋒，炮火不斷地轟入陣地，此時朱赤正殺紅了煙，他拿起一挺機槍，對著身後的262旅官兵們喊道：“弟兄們，咱們的陣地馬上就要被小鬼子攻破了，為了讓陣地永遠插上青天白日旗，弟兄們跟我衝啊！用我們的身軀阻擋敵人前進的步伐！”
隨後，262旅大部跟著朱赤衝了出去，孫衛軒看到正要阻攔，隻可惜為時已晚，他馬上對著身後獨立營的戰士們說道：“跟我衝，掩護朱旅長他們！”孫衛軒緊接著從陣地上爬起來，後麵的戰士們也同時起身，跟著孫衛軒準備衝鋒！
“砰砰砰！”幾嗖炮彈從對麵發射，又是幾聲爆炸的聲音，也就是炮彈落地，瞬間朱赤衝鋒的地麵那一片被鬼子的炮彈炸為平地。孫衛軒看到這一幕，怒吼道朱赤的名字，“老團長！”然後奮不顧身的跑了過去。
跑到朱赤的麵前，看到朱赤已經變成一個焦人，已經奄奄一息，此時正不斷地往出吐血。孫衛軒跑過去，趕忙跪倒在地，握著朱赤的血手說道：“老團長，堅持住，堅持住，我現在就往占地醫院送你！”此時，262旅的官兵已經所剩無幾，隻有一個中尉還有幾名受傷的戰士奮起抵抗，剩餘的大部分都是獨立營戰士了。
朱赤緊緊的握著孫衛軒的手，用剩餘的最後一口氣對孫衛軒說道：“你趕快撤，不要管我！你趕快撤！”說完朱赤便咽氣離去。
孫衛軒看著已離人世的老團長，心裏有說不出的痛苦，他早知道老團長會死，但是現在老團長真的死了，他卻無法麵對，他不明白曆史為什麼一點也沒有變，既然沒有變化那老天為什麼還要自己來這裏，他痛苦的開始嘶吼著：“老團長！老團長！”