李密其實是個很謹慎的人，但是自從擊敗了以彪悍著稱的王世充之後，就有點不知道自己姓啥，弄了個軍營居然不設防，連個偵察兵都沒有。結果被叛徒出賣，王世充找到了他的大營。
王世充事先埋伏在大營周圍，然後下令早晨發動攻擊，這個時間段是人類最疲憊最困倦的時候，隋軍突然發動，李密根本來不及準備就出戰，王世充已經發動了總攻，李密的烏合之眾頓時崩潰，先前強烈建議要進攻的三位將領包括單雄信在內全體投降了王世充。李密領著一萬來人屁顛屁顛地跑了。
附近一些被李密控製的城池，好多都打開城門擁護王世充進城。這可能和李密做掉翟讓有一定的關係。
李密想要逃到洛口倉，可是突然得到密報，說鎮守洛口倉的邴元珍也叛變了，李密原先就知道他不是個好東西，一直沒騰出空來收拾。不過這次他打算將計就計，王世充想要進入洛口倉必須渡河，他想要半渡而擊。
要不說壞運氣來了誰也擋不住了，他想的挺好，可是他的偵察兵半夜睡著了，王世充好幾萬大軍渡河大哥居然沒看見，等人家過河了他跑來報告了。
洛口倉丟了，李密跑了。
可是他上哪跑，所有的地盤都沒有了，大軍也沒有了，叛徒倒是遍地都有。沒辦法隻能到金墉城投奔王伯當。其實他還有一個可以去的地方那就是黎陽，若是去了黎陽，其實完全可以堅守。可問題是，黎陽是徐世勣鎮守的。
徐世勣沒問題，可是李密自己有問題。他信不過徐世勣，因為徐世勣是翟讓的人，而且還被他的人砍過一刀，他害怕徐世勣報複。所以李密錯過了一次翻身的機會，等到他到了金墉城，他準備以太行山為界，聯合黎陽進行堅守，可是所有的將領都不同意，同時告訴他一個很震撼的消息，以前在這裏白吃白喝的“將士們”全都逃跑了，速度比搬糧食的時候還要快兩倍。
李密說，那完了，既然你們都不想打仗了，咱們隻有等死這一條路了。我自殺，你們各回各家各找各媽吧。
王伯當是李密的大忠臣，他可不想看著李密死，勸了好半天才勸下來。李密就想了個主意，突然說：“不然咱們去投奔李淵吧，那人挺厚道的！”
大家一致認為可以。