曹操與曹洪合兵一處追殺三人，正追間，隻見於毒帶一萬黃巾軍殺了上來，程遠誌、鄧茂、李大目看於毒援兵殺到，也帶大軍翻身殺回。
漢軍人數本就少於黃巾軍，加之曹洪也無瞬間斬殺敵將之能，紛紛潰退，曹操大喊：“敵城已破，我軍當奮力撕殺”
可是漢軍就是想奮力撕殺也不行了，黃巾軍人數太多了，曹洪眼見不敵三人，吩咐親隨死命纏住三人，催馬保護曹操敗了下去。
於毒帶眾人奮力追殺曹操、曹洪，曹操征戰以來初嚐敗績，心中暗罵皇甫嵩不聽自己建議，童宇無能，不派人隨後接應，可是現在不是想那個的時候，逃命要緊。
看著曹洪和自己帶的八千漢軍死傷過半，其他的都四散逃命，而黃巾軍卻隻追他和曹洪，曹操邊跑邊想計策，想了一會兒，他果斷的命令曹洪脫去衣甲，下馬步行逃跑。
曹洪聽後一愣但是還是按照曹操的吩咐去做，因為他信任這個兄長。
二人脫去衣甲混在士卒中，還真就狼狽的逃了出來。
於毒看敵方主將追丟了，也不在追趕，下令找回張角和張梁的頭顱，火速回城。
皇甫嵩看黃巾軍二萬餘人追趕曹洪，心中暗喜，下令手下的七千漢軍快速攻城，大軍飛快的來到城下，就看城上為數不多的黃巾軍在向他們射著稀落的箭隻，城門尚未關閉，皇甫嵩大喜道：“搶城門”
漢軍到達城門時，黃巾軍才想起關閉城門，但是漢軍已經到了，根本關不上城門了，皇甫嵩看到此心中暗想：孟德太過謹慎，還是我的計策高明些，但是這個功勞我讓給孟德，讓他立些功勞。
我一日內就攻破此城，看童宇你還能把我怎樣。
漢軍此時已有大半進入城中，皇甫嵩臉露笑容，但是瞬間他好象明白了什麼，連忙大喊撤退。
他剛喊出撤退，就看城上一聲鑼響，城頭上瞬間豎起無數黃巾句大旗，城牆上立著一人道：“漢將可認得張寶乎”
城牆上頓時萬箭齊發，專找漢軍人多的地方招呼，城門附近的漢軍瞬間死傷一大半。
衝進城內的漢軍基本沒遇到什麼阻攔就殺了進來，他們想見人就殺，可是沒人，漢軍都以為城內的黃巾軍都出去追擊曹洪了，也不太在意。
但是此時卻聽到城門處穿來一陣陣慘叫，大批自己的袍澤紛紛倒地，城內漢軍頓時大亂，有的要衝向城門，有的要向城裏殺，亂成了一團。
而城內的民宅，土牆處卻出現了無數黃巾軍，向他們施放冷箭，漢軍在慌亂中紛紛中箭，有堅持不住的漢軍跪地乞降，看到有帶頭的，其他的漢軍也都紛紛投降。
城門處的漢軍紛紛退後，皇甫嵩也知大勢已去，可是他還真有謀略，帶著僅存的六、七百人並沒有向曹操處逃跑，而是繞城而逃。
張寶率人殺出城時，皇甫嵩已經繞城跑了，張寶追之不及，於毒等人殺回時也沒看到皇甫嵩的敗兵，有些疑惑的問張寶，張寶說出經過後於毒連道皇甫嵩奸詐。
皇甫嵩逃出之後，看著身邊僅存的六、七百人心中後悔，若非自己一意孤行，聽聽曹操的建議不至於有此一敗，而今一敗卻讓童宇那無能之人抓住把柄，可憐啊。
但是皇甫嵩卻是不甘失敗的人，他沒有直接回童宇大軍之中，而是帶領這六七百人找一地方暫時駐紮。
曹操與曹洪看黃巾軍退去，連忙收攏敗軍，並派人打探皇甫嵩消息。
曹操看者收攏來的不足千人的隊伍，聽到皇甫嵩中計落敗，不知所蹤，心中煩悶，考慮良久，決定回童宇大軍之中。
曹操見到童宇，稟報失敗的經過，童宇心中高興，但嘴上卻說：“勝敗乃兵家常事，孟德安全歸來宇甚安心”
董卓聽後說道：“童將軍，皇甫嵩、曹操領令三日破城，竟然敗於黃巾軍，該當治罪”
童宇看了看董卓，又看了看臉色煞白的曹操說道：“按軍法應當治罪，可是孟德乃宇故交，不忍治罪，董刺史能否看宇薄麵，饒國孟德之過”
董卓聽童宇一說有些不好意思，說道：“童將軍言重了，你是主帥，治罪於否全憑主帥做主”
曹操聽童宇一說，心中感激，但是對童宇卻更加輕視了，如此治軍不嚴的主將，注定不能服眾。
下曲陽城中，張寶命人雕刻了張角和張梁的身體，與二人的頭顱一起風光大葬，全軍帶孝。
於毒建議廣宗已失，孤城不可守應放棄下曲陽，張寶等人也同意放棄，但是城中糧草輜重太多，丟棄可惜，於毒獻出一計，張寶等人聽後大喜。
皇甫嵩確實有些謀略，安下營寨後，派斥候晝夜四處打探黃巾軍動向，半夜十分，斥候來報，黃巾軍萬餘人押解大批糧草、輜重向北海方向移動。