第一節招股說明書
一、招股說明書的含義和作用
招股說明書又稱招股章程，是指專門表達募集股份的意思並載明有關信息的書麵文件。也是公開發行股票的最基本文件。由於公開募集股份涉及到廣大社會公眾的利益，關係到社會經濟秩序的正常和穩定，所以，任何股份有限公司，隻要是募集股份，無論是發起人向社會公開募集股份，還是已成立的股份有限公司發行新的股份，都必須製訂招股說明書，並將其予以公告。刊登在至少一種由證監會指定的全國性報刊上，以及放置在發行人公司所在地、擬掛牌交易的證券交易所、各承銷機構及發集網點，供公眾查閱。
製訂和公告招股說明書，向社會公眾公開發起人認繳的股份數、股票的票麵金額、發行無記名股票的總數、認股人的權利和義務、本次募集的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明等信息，可以使社會公眾了解有關情況，決定自己作出何種行為。同時，以公告招股說明書的方式公開有關信息也是為了使社會公眾了解公司的真實情況，讓投資者在不誤導的前提下作出判斷，從而保護社會公眾的利益，防止發起人或者公司以不正當手段進行募股。
二、招股說明書的內容和寫作要求
根據《股票發行與交易管理暫行條例》，以及中國證券管理委員會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》的規定，招股說明書的內容由以下幾部分組成：
（一）標題。寫明發行股票的單位名稱，如“×××股份有限公司招股說明書”，為引人注目，招股說明書的標題，一般都用大號字或美術字套紅標出。
（二）說明或重要提示。應用簡要的文字，開門見山地說明本次股票發行的有關重要事項，以引起公眾的注意。
（三）緒言。寫明編製招股說明書的依據、目的和意義。如“本招股說明書依據《中華人民共和國公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法律法規的有關規定，參照國際慣例編製而成，旨在向投資者提供有關股份有限公司的基本情況和股票發行認購手續資料，發行人董事會已批準該招股說明書，並確信其中不存在任何重大遺漏或誤導，願對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任”。
（四）釋義。為使招股說明書不產生誤解，須對關鍵詞語加以解釋，如發起人、主承銷商、股份種類、使用貨幣等。
（五）正文。招股說明書的正文一般應載明下列事項：
1．公司的名稱、住所。名稱應標明公司全稱，不得用簡稱。公司的住所指公司主營業所所在地。
2．發起人、發行人簡況。發起人簡況，是指社會募集股份時各發起人的簡要情況介紹。發行人簡況，是指公司增資發行股票時對公司的簡要情況介紹。
3．籌資的目的。是告訴投資者公司為什麼籌資，所籌資金將用於什麼用途。
4．公司現有股本總額，本次發行的股票種類、總額，每股的麵值、售價，發行前的每股淨資產值和發行結束後每股預期淨產值，發行費用和傭金。公司現有股本總額＝公司現有股份總數×每股麵值。發行的股票種類是指普通股、優先股的種類之分。每股的麵值，是指股票票麵價格。每股售價是指股票的實際發行價格。通常股票都不按麵值出售，而是溢價發行。發行前的每股淨資產值，是指公司現有總資產減去負債後的淨資產總額除以現有股數，發行結束後每股預期淨資產值，是指公司現有淨資產總額加上預期的發行結束後的籌資總額，減去發行費用和傭金後，除以公司全部股數（不包括庫藏股）所得的價值。
5．初次發行的發起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明。發起人認購股本的情況，包括各個發起人認購的總數和每個發起人各自認購股本的情況。
6．承銷機構的名稱、承銷方式與承銷數量。承銷機構的名稱是指負責承銷事項的證券經營機構的名稱。承銷方式指包銷或代銷等。
7．發行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式。發行對象是指公司吸引投資者的範圍。
8．所籌資金的運用計劃及收益、風險預測。所籌資金的運用計劃，是公司使用資金的主要打算。收益的預測與股利額、公司的成長率、股票市場等因素有關，預測應當是理性的判斷。風險主要來源於兩個方麵，一是企業經營本身所引起的內部風險，二是市場及國民經濟狀況變化引起的外部風險。
9．公司近期發展規劃和經注冊會計師審核並出具審核意見的公司下一年的盈利預測文件。公司下一年的盈利預測文件需經注冊會計師審核並出具審核意見：
10．重要的合同。是指對公司經營有重大影響的合同，如公司以較大數額進行某項風險投資開發的合同。
11．涉及公司的重大訴訟事項。是指包括在重大訴訟中，公司充當原告，公司充當被告或者公司作為訴訟第三人三種情況。
12．公司董事、監事名單及其簡曆。公司董事、監事名單及其簡曆，對於新設立的公司來說，是由發起人召集的創立會議選舉的公司的董事和公司的監事。
13．近三年或者成立以來的生產經營狀況和有關業務發展的基本情況。是指與投資者利益有關的情況。
14．經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由兩名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告。由會計師事務所審計公司的財務報告和出具審計報告，是為了增強財務報告的真實性、可信性。
15．增資發行的公司前次公開發行股票所籌資金的運用情況。對於公司增資發行股票的，應當說明前次公開發行股票所籌資金的運用情況。這有利於投資者判斷該公司能否真正按招股說明書所述用途使用資金，能否有效地使用資金，資金使用的效率如何。
16．證監會要求載明的其他事項。證監會認為在上述事項之外，招股說明書還應載明的事項，有權要求公司在招股說明書中載明。
（六）簽署。即由發起人、董事、主承銷商在招股說明書上簽字。
根據《股票發行與交易管理暫行條例》的有關規定，全體發起人的法人代表、主承銷商的法人代表和公司的董事，都應在招股說明書上簽字。“保證招股說明書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔連帶責任。”虛假陳述是改變事實真相的陳述，如公司沒有專利權，謊稱公司擁有專利權，欺騙投資者。而嚴重誤導性陳述的內容本身不是虛假的，但卻故意使用一些相關的詞語，使投資者容易產生錯覺。如公司向專利局申請專利的事實，在招股說明書上陳述，公司已向國家專利局申請多項先進技術的專利，獲準即可增強公司實力。這樣陳述，並不虛假，但容易使投資者把可能的事實當作既定的事實。所謂重大遺漏，是指一些與投資者利益密切相關，應當在招股說明書上反映的重要信息，未能在招股說明書上反映出來。如公司的重要合同在招股說明書上沒有反映。
招股說明書有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，造成投資者遭受損害的，發起人、董事和主承銷商要負連帶責任。也就是說，受損害者可以向發起人中的任何一人、董事中的任何一人、主承銷商請求損害賠償。被訴人員賠償責任後，可以請求其他負責人償還他們各自承擔的份額。