對英澳聯軍來說，他們擔心的是“非洲軍團”轟炸機的轟炸和掃射，而最讓英澳部隊頭疼的是德軍的“斯圖卡”式轟炸機。當時，德國空軍占有絕對優勢。英國空軍需要分散力量到其他戰區支援，再加上距離太遠，英澳聯軍很難得到英國空軍的支援。
德國空軍和隆美爾已經做了最大的努力，但托布魯克的英澳聯軍並沒有被打垮。“非洲軍團”官兵希望坦克群一開近，英澳聯軍就投降。他們對隆美爾“閃電戰”深信不疑，一個德軍戰鬥營甚至讓後勤車隊緊跟在攻擊部隊的後麵。在雙方的陣地上，共同具有的危難意識使“非洲軍團”和英澳聯軍之間萌發了某種扭曲的情感，雙方都在沙地的煎熬下喘息著。每天夜裏9時57分，英軍和德國官兵都會打開收音機，將頻率調到“貝爾格萊德電台”，收聽勒貝·安德森演唱的“莉莉·瑪蓮”，在人們的心目中這首歌變成了一支聖曲。
4月24日，隆美爾向德國統帥部請求增援：“由於英軍兵力太多，托布魯克的局勢一天比一天嚴重。”他要求空運第15裝甲師，盡快把第5輕裝甲師擴編為真正的師。另外，他要求派出強大的空軍支援自己，並派潛艇在托布魯克沿海破壞英軍的補給。
4月25日，當希特勒看了隆美爾的報告以後，暴跳如雷，但他不得不增派部隊。27日，德第15裝甲師的先頭部隊開始空運到利比亞的班加西。
4月27日，德國最高統帥部副參謀長保盧斯中將飛抵利比亞。當時，德國正在抓緊寶貴的時間準備進攻蘇聯，這次保盧斯被派往利比亞，是因為隆美爾的一意孤行使參謀長哈爾德感到震驚。保盧斯親眼目睹了日後血淋淋的戰爭。
保盧斯和隆美爾之間的關係十分微妙。他們都是中將，保羅斯比隆美爾早幾個月提升為中將，兩人是平級，但保盧斯是哈爾德的代表，他以代表的身份支配著隆美爾。隆美爾隻能執行命令，認為保盧斯的到來是總參謀部的陰謀。
在這一點上隆美爾猜對了，保羅斯繞著托布魯克包圍圈的環形防線視察了一圈，隆美爾對保盧斯說，他準備在4月30日，在托布魯克的西南陣地發動大規模攻勢，保羅斯對這個計劃的可行性十分懷疑。
隆美爾的計劃是：進攻將在晚上開始，第一個攻擊目標是209淺灘高地，阿拉伯土著管它叫摩德爾角。從摩德爾角能看見英軍正在襲擾“非洲軍團”後方的運輸線。
4月30日，增援非洲的德國第15坦克師陸續向隆美爾報到。隆美爾認為發動進攻的條件成熟了。隆美爾乘車來到前線，在指揮車裏觀察作戰，有時也會來到進攻部隊。
上午9時，一個機槍營從後方占領了摩德爾角，向托布魯克的大規模進攻開始了。但突破口太窄，當“非洲軍團”前進的時候，遭到許多隱蔽據點的阻擊。晚6時30分，“非洲軍團”仍在托布魯克進行殘酷的大規模進攻。
“斯圖卡”式俯衝轟炸機和德軍炮兵部隊對陣地西南一座被稱為“拉斯伊·梅道爾”的山頭進行了瘋狂的轟炸。德軍坦克群趁機越過“拉斯伊·梅道爾”山頭，排成5公裏寬、3公裏深的楔形隊形衝向環形防禦網。
德軍坦克群再次鑽入“藍色防線”，但依然無法攻克由澳軍士兵把守的火力點。澳軍士兵作戰十分勇敢，傷員堅持繼續戰鬥，直至死亡。夜晚，攜帶噴火器的德軍戰地工兵衝上去噴射火焰，使一些據點中的澳軍士兵被迫逃出來。
5月1日，德意軍隊的大炮仍在繼續轟炸，隆美爾在占領的掩體之間向前爬行。隆美爾又增派了援軍，但雙方一直僵持不下。
第15裝甲師向隆美爾報告，德軍在無數隱蔽在地堡裏的步兵和反坦克火力麵前，遭受重創，大多數部隊傷亡一半，有些部隊更慘。但士氣很高，坦克部隊不斷推進，步兵部隊緊跟在後邊，與地堡裏的英軍展開了白刃戰，在英軍強大的炮火下毫不畏懼。
這時，猛烈的沙塵暴席卷而來，撲向整個戰場。“非洲軍團”牢牢地控製著摩德爾角，俘虜了幾百名澳大利亞士兵。隆美爾發現澳大利亞人特別高大強壯，戰鬥力極強。5月1日上午，當英軍用重炮報複德軍坦克時，許多澳軍火力點趁機從後麵攻擊德軍坦克。
英軍的抵抗十分頑強，很多據點都發生了激烈的爭奪戰。盡管如此，隆美爾還是認為有占領托布魯克的希望。但難題是，他的兵力是否能夠支持持續的進攻。
5月2日，隆美爾不得不承認他的兵力太少了，無法再發動大規模進攻來占領托布魯克。因此他隻好放棄，但決定堅守山地陣地。
此後幾天，英軍多次向被占領的地區發動反攻，都被“非洲軍團”擊潰。參加戰鬥的英軍大多數精神不佳，因為飲水量大大下降。
雙方進攻和反進攻的拉鋸戰殘酷地打了幾天，滾滾風沙使雙方指揮官對軍隊都失去了控製。在被占領的陣地，“非洲軍團”經常遭受英軍強大炮火的攻擊，由於地太硬，難以挖掘掩體，德意官兵隻好趴在地上，不敢站起來，滿天的蒼蠅飛來飛去。很多德意官兵都得了痢疾，病得不輕。