曼卿離開後，校長深知青幫不會善罷甘休。果然，司徒奎霸派出手下四處搜尋曼卿的蹤跡。而曼卿躲進了一處安全屋，這裏是複興會地下黨同誌安排的據點。
但很快，安全屋周圍就出現了一些形跡可疑之人。曼卿知道危險臨近，正打算再次轉移時，地下黨的同誌帶來消息，稱可以利用青幫內部矛盾來化解危機。原來，趙飛龍雖表麵與日偽企業合作，實際心中仍有民族大義，不滿司徒奎霸對日偽企業的諂媚之舉。
於是曼卿決定冒險一試。她通過關係給趙飛龍送去密信，表明來意——希望青幫高抬貴手，不要欺負自己一個孤人，否則魚死網破，光腳的不怕穿鞋的。趙飛龍權衡利弊之後，決定出手相助。他以幫規為由，將司徒奎霸派出去的人手召回，並警告他不得再追查曼卿之事。
曼卿暫時脫離危險，但她明白，上海灘依舊暗潮洶湧，自己還要更加小心謹慎，在這軍閥混戰，幫派複雜，外國欲侵略的旋渦之中堅定前行，與敵人周旋到底。
然而，平靜並未持續太久。司徒奎霸得知曼卿逃脫後大發雷霆，責令鐵杆好友斧頭幫務必找到曼卿。王由心不敢怠慢，親自督促手下展開地毯式搜查。
曼卿察覺到風聲越來越緊，她決定主動出擊。她打聽到斧頭幫幫主身邊有個親信副官一直對他的親日行為心懷不滿。曼卿冒著風險與其秘密會麵，曉之以理動之以情，還拿出地下黨掌握的證據證明日本人隻是在利用各大黑幫，最終成功策反了司徒奎霸。
副官向曼卿透露了司徒奎霸下一步針對地下黨的計劃，曼卿及時將情報傳遞出去，使地下黨組織免遭一次重大打擊。但此事也引起了司徒奎霸的警覺，他懷疑身邊有人泄密，開始大肆排查內部人員。
司徒奎霸排查得極為嚴格，不少無辜下屬都被嚴刑拷打，但始終沒有人供出副官。曼卿擔心副官安危，想辦法聯係上他並給他安排了一處安全屋暫避風頭。
然而，司徒奎霸並非毫無頭緒，他發現副官失蹤後，幾乎確定了是他泄密。他一方麵封鎖消息不讓王由心知曉，另一方麵派出最得力的殺手暗中尋找副官下落。
曼卿知道躲得了一時躲不了一世，她與地下黨商議後決定設下一個圈套。他們故意放出假消息引誘司徒奎霸的殺手前往陷阱地點。當殺手們到達時，早已埋伏好的地下黨成員發動攻擊，一舉殲滅了這群殺手。
司徒奎霸得知殺手全軍覆沒，氣得暴跳如雷卻又無可奈何。而曼卿這邊，因為成功解決危機，得到了地下黨組織的高度讚揚。但她清楚，在這充滿硝煙與陰謀的上海灘，戰鬥還遠未停止，她必須時刻保持警惕，迎接更多未知的挑戰。
幾天後，曼卿收到線報，司徒奎霸正在籌備一場更大規模的搜捕行動，目標直指上海地下黨所有據點。曼卿深知如果任由他這麼做下去，將會給組織帶來滅頂之災。於是她決定主動出擊，再次深入虎穴。
曼卿喬裝打扮成舞女混入了司徒奎霸常出沒的夢露夜總會。她巧妙地接近司徒奎霸，趁著遞酒的間隙，悄悄將一張紙條塞進他的口袋。紙條上寫著：“你的背後有人要取代你，若不信，明日午後碼頭見真相。”司徒奎霸看到紙條後大驚失色。
第二日午後，司徒奎霸帶著心腹來到碼頭，隻見那裏正進行著一場神秘交易，他認出其中一人竟是王由心的心腹，隱隱約約提到要找替罪羊背親日失敗的黑鍋，而那個人就是他。司徒奎霸怒火中燒，當下便決定先放下對地下黨的追捕，轉而去對付王由心的心腹。曼卿憑借智慧再次化解危機，而上海地下黨也得以喘息，繼續開展國家複興工作。
然而，王由心的心腹很快察覺到事情不對勁，懷疑是地下黨在搗鬼。經過一番調查，他發現了曼卿的身份線索，並告知了司徒奎霸。司徒奎霸大為震驚，沒想到自己竟被一個女子耍得團團轉。