麵對呂布的穩紮穩打，牛輔沒有信心能有一鼓作氣擊敗他，而且，牛輔現在身邊也才有三萬不到的軍隊，比起呂布，他在兵力上就占據弱勢。
為了防止呂布會趁著自己兵力處於弱勢的時候猛攻自己，牛輔終於下令後續人馬快馬加鞭趕過來，如此一來，原本就拖在後方的後勤物資運送的速度就更加緩慢了。
牛輔若是肯退軍與後續部隊彙合的話，恐怕呂布也不會對他怎麼樣，可牛輔偏偏選擇讓後續兵馬加速前進，如此一來，呂布當然就不會給他機會聚齊大批人馬。
而牛輔的這一軍令，也給了張遼出手的機會。
張遼本來就隻有五千騎兵，要讓他帶著五千騎兵去與數萬西涼軍對陣，那簡直是不可能，可牛輔現在將大批人馬調走，導致許多糧草輜重都被遺留下來。
牛輔的後勤部隊加起來也才一萬多人和兩萬多民夫，而這三萬多人馬為了運送大批糧草也就不得不分散開來。這麼好的機會，若是張遼不抓住的話，恐怕他都無顏麵對呂布了。
牛輔的後續大軍剛剛調走一天，張遼就率軍襲擊了西涼軍的六支運糧隊伍，燒毀糧草輜重無數，俘虜西涼軍兩千多人以及四千多民夫。
等到牛輔接到後方的戰報的時候，他就是想派軍回援也是不可能了，因為呂布的大軍已經將他成功拖住，而他若是沒有絕對的兵力優勢的話，又無法與呂布對峙下去。
就在牛輔左右為難的時候，西涼軍糧草盡失的消息傳了過來，牛輔軍上下都驚慌一片，沒有糧草，他們很難堅持下去，而軍營中剩下的糧草也維持不了十天，十天一過，大軍必定分崩離析。
麵對這樣的困境，牛輔就是愁懷了腦子也想不出什麼解決辦法啊，打肯定是打不過呂布的，可要退兵也是不可能，呂布已經將他盯的死死的，不論他退到哪，呂布都會很快追上。
唯一的希望就在李傕他們那了，若是李傕他們的大軍能夠及時攻打過來疏通糧道的話，牛輔軍的困難就會得以解決，可惜，現在李傕他們的十萬大軍才剛剛從西涼起步，離這邊還遠著。
就這一僵持了兩天之後，牛輔軍的軍心更加渙散了，不少士兵都私自逃離大部隊尋求生路，在看不到勝利的情況下，牛輔也為在想著自己的後路了。
第三天晚上，牛輔偷偷帶著數百親兵攜帶大量金銀珠寶逃跑，他這人偏偏不該在逃命的時候還惦記這些金銀珠寶，尤其是在這種情況下。
牛輔的一個親隨名叫胡赤兒，此人現在也發現跟著牛輔是沒有什麼前途，但他很是垂涎牛輔的這些家產，就在牛輔帶人剛逃出沒三十裏的時候，胡赤兒就夥同幾個親信將牛輔斬殺，而後有與其他人一起瓜分了牛輔的家產。
牛輔的逃跑直接引發了西涼軍的營嘯，不少西涼軍士兵在營嘯中相互攻擊，結果造成了數千人的傷亡。等到天亮後呂布派遣前來打探消息的時候，他才明白西涼軍已經是不戰自敗。
而牛輔的屍體，最終也是被踐踏的不成樣子，呂布自己都沒有想到會是這麼個結局，他知道牛輔是個酒囊飯袋，但他到現在才明白牛輔已經是酒囊飯袋到這種程度了。
空有數萬精銳西涼軍而不敢進攻，哪怕就是堅守營寨也不會淪落到這一步啊，可就是這樣的酒囊飯袋，竟然還統帥了十萬大軍這麼久，最終還是死於亂軍之中。
呂布可沒有機會為牛輔歎息，這樣的對手根本就不值得呂布歎息。西涼軍士兵大多潰散，呂布立馬派出部下去追擊，同時，為了保證襲擊敵軍後方的張遼軍的安全，他也派出侯成率五千人馬前去接應。
兩天後，張遼與侯成押運大量糧草輜重與呂布軍彙合，此時，呂布已經是抓了三萬多俘虜。這一仗對呂布來說確實是贏的太輕鬆了，若是沒有牛輔軍的這場營嘯，恐怕這場戰事至少得僵持十天半個月，直到敵軍後續人馬抵達。
至於那位背主求財的胡赤兒，他的運氣不怎麼好，由於他分得的金銀珠寶太多，結果延緩了行軍速度，不巧正被張遼給逮住了，對於這個送上門的軍功，張遼自然是照單收下，連同那些金銀珠寶都成了張遼的戰利品。
大戰結束後呂布下令全軍休整，同時他派人送信回去告知這邊的情況，這牛輔雖然死了，但長安這邊跟西涼軍的較量卻沒有結束，李傕等西涼軍舊將已經聚集了十萬大軍朝這邊趕來，呂布還得繼續戰鬥下去。
出征的時候呂布帶了六萬大軍，擊敗牛輔軍後，呂布又抓了三萬多俘虜，現如今，他的部下也達到了八九萬之多，不過，呂布可並不覺得自己的兵力增強了。