1928年3月一個星期天的早晨，沃爾特和莉莉安到達聖大非火車站，他一點兒都沒有露出在事業上失敗的樣子。以致於他們回到家時，洛衣問他：“告訴我吧，小弟，你弄到了什麼樣的合約？”沃爾特輕鬆地聳聳肩：“我們根本就沒有弄到合約。”然後細述了事情的始末。在洛衣沒有來得及喪氣之前，沃爾特很快說：“我們要繪製一套新的片集。”
沃爾特和洛衣已經打算攝製新片集，但他們卻麵臨著怎麼著手的問題。因為那些投靠米茲的畫家要等到6月才離開，而且還有3部奧斯華片集必須攝製。沃爾特和烏比根據林白剛剛單機橫越大西洋的故事，構思了一個故事大綱，然後烏比就鎖上房門，著手繪製。如果有人敲門，他就把新繪製的圖藏起，在圖案上放上奧斯華的畫。烏比以驚人的速度繪製這部新的卡通片，一天繪製700張，打破了比爾·諾蘭繪《瘋狂貓》時一天600張的記錄。烏比繪製的這部新卡通，名字叫《瘋狂飛機》。
這部影片的其他的製作過程，在製片廠內是很難掩藏的，因此沃爾特把他在裏瑞克大道的停車間改成了臨時繪製廠。由莉莉安、艾迪娜和沃爾特的嫂嫂海絲·席維做上色工作。到了夜裏，沃爾特就把繪好的賽璐珞板拿到製片廠去，由一位忠心的職員麥克·馬可斯拍攝下來。然後，趕在第二天早晨其他職員來以前，把有關《瘋狂飛機》的東西都移走。
這部卡通片就這樣完成了，並定於1928年5月10日在好萊塢日落大道電影院試演。以往沃爾特每次試演都有個習慣，那就是給戲院裏的風琴師1塊錢，請他在有笑話的地方配上音樂。這次試演也沒有例外。試演雖然沒有引起轟動，但反應也不錯，沃爾特信心大增，立刻開始攝製第二部《騎快馬的高卓人》。這時候，那班背叛沃爾特的家夥已經離開。因此他在拍攝卡通影片時，再不需要煞費苦心地保密了。這期間，製片廠又招聘了一位新人魏佛瑞·傑克遜。他剛來的頭一個星期，看到那些卡通繪製人員一麵工作，一麵談笑，但到了星期六時，他們把椅墊子和其他私人物品都帶走了。“他們真是一群奇怪的家夥，”傑克遜說，“他們盡管彼此說笑打鬧，但卻互相不相信對方。”等到星期一，他發現隻有烏比、雷士·克拉克、強尼·康農和三位女上色員以及管理員來上班，他才明白發生了什麼事。
沃爾特必須為米老鼠找到一位發行人，他把《瘋狂飛機》放映給米高梅公司的負責人看，雖然他們大加讚揚，但卻根本沒有定約的意思。由於大公司都在紐約設有辦事處，沃爾特認為把這套片子賣到紐約比較好，他就懇請一位紐約影片商鄧尼生幫助找一位發行人。
“我覺得我能創製出好的卡通影片，如果機會存在，我會把這些片子交給一位好的發行人，”沃爾特在給鄧尼生的信中說，“但是時間很緊迫，如果我們第一步走錯了，今年就沒有第二次機會了。”沃爾特要求每部卡通片要預付3000元，並願意給予一年或兩年購買每年26部卡通的權利，還保證每部卡通最少長500英尺。他在信中的最後說到：“一部好的片子要想發行順利，必須依靠宣傳，因此我們要大力宣傳，以求在最短的時間內，使得《米老鼠》可以和市場上任何卡通影片相媲美。”
鄧尼生想盡千方百計使主要發行人對《米老鼠》產生興趣，但結果令人失望。鄧尼生退卻了，沃爾特麵臨著片子賣不出去而成本日增的局麵。但是，就在這個時候，電影改革開始了，沃爾特重又燃起希望。除了極少數不太成功的試驗以外，電影到這個時候一直都是無聲的。1927年10月6日《爵士歌手》在紐約市華納劇院首演，為電影帶來革命性的轉變，雖然那時候大多數影壇巨子還沒有看出，但沃爾特發覺了：卡通影片將不可避免地加上聲音。因此，縱然現在他還沒有為頭兩部片子找到買主，他已計劃要拍攝第三部了，而這一部將成為聲音和動作相配合的影片。
沃爾特和烏比參考布斯特·基頓一部成功的喜劇，攝製了第三部米老鼠影片《汽船威利》。這部卡通前半部分的動作是配合《比爾汽船》的節奏，後半部分則是配合《稻草中的火雞》的節奏。
有聲電影對好萊塢簡直是一場大風暴。配音設備被一些大公司獨占，他們不讓獨立製片人把無聲電影轉成有聲電影。迪斯尼兄弟決定用剩下的錢，讓沃爾特去紐約找配音裝備。沃爾特首先到堪薩斯市找到了老朋友風琴師史塔林，請他再幫一次忙。史塔林就按照烏比在影片上所做的節拍記號寫了一首曲子。
1928年9月，沃爾特帶著影片和樂譜，懷著無限的信心來到了紐約。在紐約，他發現聲音革命給所有的電影公司帶來了混亂，製片人都在急著尋找效果良好而又便宜的錄音設備。沃爾特拜訪了阿裏科，阿裏科向他推薦了一些錄音專家。他們之中有人建議他把聲音錄在唱片上，但沃爾特認為，唱片容易遺失或損壞，而且如果放唱片的人放錯了音槽，聲音就不能和動作配合，反而會破壞效果。因此他堅持要把聲音錄在影片本身。
沃爾特到處尋找錄音設備，大公司因為太忙了，根本來不及注意他這位小卡通製作人。
最後終於找到了RCA肯為他錄音，但是由於要價太高，他不得已又繼續尋找。在和紐約影壇接觸之後，沃爾特更加深信將來必是有聲電影的天下，但當時許多電影界高級人物卻沒有看清這一點。
使沃爾特印象最深刻的錄音商是包維斯，他擁有一組稱為“電影聲”的獨立錄音係統。通過包維斯，沃爾特又認識了一位電影演員喬治·瓦爾希，瓦爾希教沃爾特玩馬球。沃爾特也認識了斯屈德戲院交響樂指揮卡爾·伊都威，他極想為卡通影片錄音，並說隻需要五六件樂器和一兩位音效人員就可以做出來。包維斯的要價是1000元，並答應利用他的關係安排一家發行公司。“我決定跟包維斯做了。”沃爾特寫信告訴洛衣。沃爾特後來才獲悉包維斯是紐約市的大騙子之一，他的“電影聲”也是根據別人的專利品裝配出來的。沃爾特這位來自加州的26歲的卡通製片人深深地被包維斯的那種愛爾蘭人魅力所吸引。沃爾特預付了500元給包維斯，並告訴洛衣“一定要把錢準備夠，以支票支付”。沃爾特到了紐約一個星期後，就已經開始厭倦大城市的生活，甚至也討厭《汽船威利》這部片子。但是自己又振作起來，要烏比著手攝製第四部米老鼠卡通《穀倉之舞》。到錄音的時候，沃爾特被告知需要17位音樂家，外加3個鼓手和音響人員。“我與他們爭辯當初他們說過隻需要一個小樂隊就可以，但是我臉氣得發青也沒有用，”沃爾特寫信給洛衣說：“這是我們頭一部電影，一定要轟動成功。我們可以利用它的知名度把全套片集都賣出。”
沃爾特隻是要掩飾他的失敗。伊都威不肯按沃爾特的方法配音，說他可以看著銀幕的動作來配樂。但是卡通動作太快了伊都威跟不上。在加州，洛衣拚命找好錢來支付第二次配音費用。沃爾特也作出最大的犧牲：要洛衣把他最心愛的月亮牌敞逢汽車賣掉。“我認為我們的影片會賣出好價錢，”沃爾特向洛衣和烏比說，“隻要賣出好價錢我們的公司就可以擴大。我們為什麼要為一點點錢而前功盡棄呢？我認為財神爺正在敲我們的門呢。因此，盡管把一切東西拿去典押也要把錄音的錢準備好。”
沃爾特雖然因為第一次錄音不成功而睡不好，吃不下，但是在信中他多半表現得很樂觀。等到第二次錄音的時候，沃爾特在影片上做了標記，用來表示音樂的節拍。他又說服伊都威，把樂隊人數減少，隻用了兩位特殊音響的人員。影片中的米老鼠的尖叫聲、小老鼠的喊叫聲，以及鸚鵡所叫的“有人落水了，有人落水了！”這些音響效果都由沃爾特承擔了。這一次伊都威跟上了銀幕上所注明的節拍，音樂和動作配合得很好。《汽船威利》終於有了聲音，這時候沃爾特所要做的就是把這部影片賣掉。
沃爾特按著包維斯的安排，把這部卡通片一家一家地送到各個主要發行人公司裏去放映，但是結果都是一樣。他對接待員說：“我是沃爾特·迪斯尼，我們有一部卡通片來演。”於是他被引導到公司負責人那裏，而這些負責人都這麼對他說：“你把片子送到放映室裏去，我們一有時間馬上就放映。”有的時候沃爾特一等就是好幾個小時，一直等到那些家夥先把他們自己所攝製的影片看完。最後終於有一個人記起：“啊，這個家夥送來的卡通影片，把他放出來看看。”於是米老鼠和木腿彼得終於出現在銀幕上。但是盡管他們的滑稽動作引得大家哈哈大笑，當沃爾特問那些負責人意思如何時，他們總是說：“我們會打電話給你。”或者說：“我們會和包維斯聯係。”而最後沒有一個人答應要。
沃爾特深信《汽船威利》一定會轟動，卻不清楚為什麼沒有人來訂買米老鼠片集。後來演藝界老手哈瑞·萊琴伯說出了其中道理：“沒有觀眾的反應，那些家夥根本不知道什麼是好片子。”萊琴伯是一位能幹的宣傳推銷員，並且在紐約為環球公司經營一家戲院。他在試演室裏看過《汽船威利》，認為一定會轟動。“我要在我的戲院裏放演這部卡通。”他說。