劉邦見韓信大敗項羽，心裏十分高興。他把韓信、張良等叫到營帳中，說：“將軍真是我的福將啊！眼下楚軍已經退回軍營，我們要怎麼樣才能徹底消滅他們呢？”
韓信說：“大王，自從我們進入楚國，已經招收了不少楚國的士兵。如果我們讓這些楚國士兵教會全軍唱楚國的民歌，要他們在深夜的時候在項羽軍隊的四周唱這些歌曲，項羽的士兵一定會思念故鄉的，項羽也會以為我們已經占領了整個楚國。到了那個時候，我們就可以不戰而勝了。”
劉邦聽到韓信的建議，大喜道：“大將軍真可謂足智多謀啊！這算得上十麵埋伏、四麵楚歌了啊！”韓信不答。因為他的心裏在想著項羽，一種深深的同情和英雄間的惺惺相惜之情占據了他的整個身心。劉邦采納自己的計策，項羽一定會兵敗的，那麼如何麵對這位自己曾經的將軍呢？
第二天，劉邦就派楚地的士兵去教全軍唱楚國的民歌。很快，全軍的士兵都學會了。深夜，韓信派這些士兵到項羽營地的四周唱起歌來。
項羽也在睡夢中聽到了歌聲。他大驚道：“劉邦已經占領了楚國全境了嗎？為什麼這麼多的楚人唱著這麼悲傷的歌呢？”
項羽的士兵聽到家鄉的歌曲，都開始思念家鄉了。自從江東起兵反秦以來，四年的時間過去了。在這四年時間裏，他們一直跟著項羽南征北戰，一刻也沒有停止過。家鄉的親人都怎麼樣了呢？他們還好嗎？想著想著，很多士兵暗暗抽泣起來了。楚軍的將領們也都聽到了歌聲，他們的心裏也都十分悲傷。不過，此時還不是悲傷的時候，劉邦的聯軍就在營外等著他們呢！
說著，他起身端起酒杯，一飲而盡。接著走出營帳，看到很多士兵都在偷偷飲泣，心裏就像刀割一樣難受。這些士兵早該回到故鄉和自己的親人團聚了。就是因為他和劉邦兩人的混戰，導致這麼多的人要跟著自己南征北戰，漂泊在外。
想著想著，項羽仿佛看到了自己的失敗，他走回營帳繼續喝起酒來。正在項羽愁眉不展的時候，他的愛妻虞姬來到了營帳中。虞姬見到項羽，迎上去說：“大王回營了。”項羽見到虞姬，更加難過起來。他端起酒杯，輕輕哼唱道：“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”騅是項羽坐騎的名字。多年來，項羽騎著它南征北戰，經曆七十餘戰從未失敗過。但是在垓下，它就是跑得再快，也不能帶著項羽走向勝利了。
項羽反複吟唱著出自內心的悲歌，淚流滿麵，心若刀割。項羽原本是性情中人，感情真摯，秉性坦蕩。
忽然，虞姬抽出項羽腰間的寶劍，架在自己的脖子上，對項羽說：“大王，賤妾不願成為您的累贅，請您帶著士兵們衝出去吧！”說著，虞姬輕輕一抹，鮮血就從她粉嫩的脖子上滲了出來。鮮紅的血，順著她的脖子，慢慢地流，一直流到她雪白的衣衫上。在鮮血的映襯下，虞姬就像一朵盛開的玫瑰花一樣，美得讓人心痛！
項羽見虞姬自刎而死，心裏非常悲痛。他想：“我項羽一生南征北戰，不料今日要身死垓下了！”想著，項羽忽然撿起落在地上的寶劍，向虞姬的脖子抹去。項羽割下虞姬的人頭，往自己的腰間一掛，就走出了營帳。
這時的楚軍將士早已被自己楚國的民歌引動了思鄉之情，他們已經無心再戰，紛紛逃散，連跟隨項羽多年征戰的將軍們，也暗地裏不辭而別，就連項羽的叔父項伯也偷偷離去了。自此，軍心大亂，一夜之間，項羽身邊隻剩下了千餘人。
這時，天已快亮了。項羽召集了士兵，對他們說：“我項羽今日就要兵敗垓下了。我帶著大家從江東起兵。四年裏南征北戰，曆盡艱辛，不想大事未成，我就要身死此地了。你們有願意跟著我拚死一戰的，就跟著我去和劉邦大戰最後一場，然後痛痛快快地死去。如果你們想回家，我也不勉強你們。想回家的，現在就放下武器，去向劉邦投降吧！”