“七?七”血戰 雙雙涉險
1935年，日本侵略者為進一步控製華北，以中國當局破壞《塘沽協定》為借口，派兵入關。這年7月，國民黨政府與日方達成《何梅協定》，接受了日方的無理要求，更助長了日本侵略者的氣焰。這年9月下旬，第二十九軍37師奉命調防北平，何基灃率110旅負責防守宛平縣城、豐台鎮、豐台車站和平漢線通道盧溝橋一帶。這一地區既是南北交通要道，又係北平的門戶，具有重要的戰略地位。可以說，何基灃肩負保衛華北的重要使命。
日本侵略者一直想找借口發動戰爭占領華北，為進一步實現其侵略野心，日軍在豐台車站東側與二十發軍防地相距僅400米處，派駐一個混成營，日軍士兵經常對我值班站崗士兵挑釁。
從1936年開始，日軍製造事端，借機增派軍隊控製豐台，隨後把攻擊目標指向了北平的西南門戶——盧溝橋。6月6日，在冀察政務委員會舉行的招待日軍駐北平部隊連長以上軍官的宴會上，狂妄的日本軍官始而舞蹈、唱歌，繼而舞刀，炫耀“武士道”精神。應邀出席的二十九軍在北平的團以上軍官個個義憤填膺，爭相出場與日軍一決高下。何基灃也按捺不住滿腔激憤，縱身跳上一張桌子唱了一支《黃族歌》，隨著“不怕死，不愛錢，丈夫決不受人憐”的激昂的歌聲，二十九軍軍官們鬥誌昂揚，有力地震懾了日本侵略者。
進入1937年，日軍頻繁進行軍事演習，這年6月29日，日軍向盧溝橋街裏進行實彈射擊。我守軍一麵向日軍提出抗議，一麵也以實彈演習相對抗。7月6日，日軍攜重炮到盧溝橋“演習”，並要求通過宛平縣城到長辛店演習。麵對日軍的挑釁，宋哲元軍長采納了張克俠提出的加強抗日思想教育和情報工作等項建議，以及以攻為守的作戰方案。而麵對戰事一觸即發的形勢，肩負防守重任的何基灃堅決命令部隊：第一、不準日軍進城；第二、如日軍武力侵犯則堅決回擊；第三、我軍守土有責，決不退讓，放棄陣地，軍法從事。
1937年7月7日，日軍包圍宛平城。當晚10時，駐豐台的日軍借口在盧溝橋附近演習時一名士兵失蹤，蠻橫地要求進入宛平縣搜查，遭到中國駐軍的嚴正拒絕，日軍向宛平的中國駐軍發起攻擊，震驚中外的“七?七”事變爆發。
第110旅219團吉星文部奮起還擊，經過數次拉鋸戰，終於打退了敵人。日軍不斷增兵。7月8日黎明，何基灃身先士卒，親臨前沿陣地指揮，並向所部官兵發出了“誓與盧溝橋共存亡”的命令。
戰鬥開始不久，平漢線鐵路橋及其附近龍王廟曾被敵人攻占。8日下午何基灃親率突擊隊從長辛店以北及八寶山以南一齊向敵人發起反攻，並與敵人展開白刃戰，終於打退了敵人，奪回了鐵路橋及龍王廟等地。
當日軍詭稱和談以待援軍時，何基灃毅然受命與日軍談判。會上，日方代表櫻井等公然提出要中方撤出宛平縣城、撤換有關軍政指揮官，並向日方賠禮道歉的無理要求。何基灃聽了拍案而起，怒斥櫻井：“中國人不是好欺侮的，中國的領土一寸也不能讓人踐踏！這次盧溝橋事變完全是日本有預謀、有計劃的侵略行動，是日方集結軍隊向宛平首先開火，明明是侵略行為，應向我方賠禮道歉，並保證以後不再侵略，否則就消滅你們。”櫻井惱羞成怒，拔刀直逼何基灃，何基灃毫無懼色，當即掏出手槍對峙。櫻井等人麵麵相覷，再不敢放肆。
張克俠當時擔任第二十九軍副參謀長兼第三十八師參謀長，他提出集結北平、天津、保定地區的兵力，在日軍援兵到來之前一舉殲滅華北的2萬日軍。事變發生不久，他與趙登禹就趕往宋哲元老家山東樂陵，勸正在休養的宋哲元回軍隊主持抗日大計。
何基灃本來也主張抓住敵人大部兵力尚未開到的有利時機，一舉殲滅盤踞豐台的敵人，但在“隻許抵抗，不許出擊”的命令下，這一計劃未能實行，盧溝橋的戰事日漸被動。
7月11日，在張克俠的勸說下，宋哲元到達天津。在天津他被那裏的投降派和漢奸包圍，改變了積極抗日的態度，采取妥協的態度與日方進行談判。日軍利用宋哲元部深恐戰爭打下去會喪失已控地盤和個人既得利益的心理，在談判期間不斷進攻，襲擊了豐台、廊坊等地。
盧溝橋一帶敵我雙方激戰20餘天。7月21日，日軍後續部隊到達，援軍集結後對宛平縣城及長辛店一帶二十九軍發起炮擊，侵略軍欲攻占北平；7月25日夜，又以飛機大炮進行轟炸，襲擊我廊坊駐軍；26日晚，又襲擊我廣安門駐軍；27日又向我南苑、北苑兵營進攻，同時向宋哲元提出最後通牒，限我二十九軍37師於28日正午以前完全撤出北平地區。
窮凶極惡的日本侵略者企圖吞並我華北，進而吞並全中國的野心徹底暴露，激起二十九軍將士的無比義憤。此時軍長宋哲元已經醒悟，嚴正拒絕日軍最後通牒，發出自衛守土通電，並配備城防部隊，準備固守北平。
在7月27日晚日軍進攻南苑、北苑的戰鬥中，趙登禹師長被日機掃射中彈，犧牲在指揮作戰的崗位上。二十九軍副軍長佟麟閣率部突圍時也壯烈殉國。戰至7月底，由於二十九軍傷亡極大，寡不敵眾，餘部被迫撤至長辛店一帶。7月28日，北平失陷！
北平失陷前夕，張克俠獲得日寇進城後將“清共”和鏟除抗日分子的情報，及時通知了黨組織。使一萬多名黨的幹部、愛國人士、抗日群眾安全轉移，免遭日寇屠殺。但他自己因為有掩護任務沒來得及撤離，被困於北平城內，藏於北新橋一位朋友家。後來他與他內弟李連山化了裝，相互掩護才混出城。兩人都是中共地下黨，但誰也不知對方身份。他們到達天津後，乘英國輪船離開淪陷區，奔赴抗日戰場。此後，他從南京到無錫，再到山東、武漢，一直在馮玉祥部隊參加抗戰。
日軍占領北平後，揚言要殺何基灃的全家。那時他家在平安大道校場胡同，情況非常危急。很快，何基灃派人來護送全家轉移，什麼東西都沒有動，何夫人隻帶了幾件孩子的換洗衣服，就這樣一家婦孺匆匆逃離了北平，然後從北平轉道陝西到了武漢。
同年8月初，何基灃率部沿津浦線邊打邊撤，阻滯了日軍的推進。此時二十九軍奉命改編為第一集團軍，宋哲元任總司令，下轄59軍、77軍和68軍。何基灃原來的部隊在“七?七”事變中戰功顯著，被授予七十七軍番號。何基灃升任七十七軍179師師長。他率部沿津浦線邊打邊撤，阻滯了日軍的推進。10月，日軍調集大批兵力瘋狂向南進犯，第一集團軍將士一路抵抗，在津浦線滄州、泊頭、德州等地與日軍展開血戰。
戰至11月上旬，何基灃率部退守大名府，與大舉圍攻的日軍展開殊死搏鬥。何基灃親臨前線，將士們視死如歸，與敵人血戰三天兩夜。11月10日，終因彈盡援絕大名府失守。何基灃悲憤已極，仰天長歎：“敵人不可怕，可怕的是不抵抗政策。”他痛感報國無門，在被部下強拽上馬撤到南樂縣城後，拔槍對準自己胸部開了一槍，他不惜以一死以謝天下。幸有副師長在一側緊急奪槍，何基灃僅左胸中彈，未傷到要害部位，被部屬及時搶救方得脫險，送往武漢養傷，幸得及時搶救方得脫險。
秘密入黨 重慶受審
1937年12月，侵略華東的日軍侵占南京後，侵略華北的日軍第二集團軍從山東青城、濟陽間南渡黃河，占領濟南後，進至濟寧、蒙陰、青島一線。日本大本營為打通津浦鐵路 （天津——浦口），使南北戰場連成一片，向徐州發起攻擊，徐州會戰由此展開。