克婁巴特拉出生於公元前69年，兼具了馬其頓人、希臘人和伊朗人的血統，是托勒密的後裔。
父親托勒密十二世是個不合格的國王，準確地說他不是一個國王，應該是個音樂家。他每日沉浸在樂器聲中無法自拔。埃及在他的統治下每況愈下。克婁巴特拉是在埃及國力日益衰落時登上王位的。按照古埃及的習俗，王位由17歲的克婁巴特拉和她10歲的弟弟托勒密十三世共同繼承，而且兩人結為夫妻。
克婁巴特拉兢兢業業地工作著，她一心想重振埃及王國，希望埃及能像祖先治理時那樣繁榮興盛。她出眾的才華、淵博的學識在治理國家的過程中得到了充分的發揮。官場中貪汙腐敗的作風都得到了有效的控製，但這樣自然引起了貪官汙吏的不滿。她的丈夫——無知的托勒密十三世聽信了貪官們的讒言，對王後產生抵抗和仇恨的情緒，後來這位小國王決心要除去妨礙他專權的王後。
公元前48年，托勒密十三世以企圖謀殺國王的罪名將毫無準備的克婁巴特拉包圍在她的寢宮內。幸運的是她在侍衛的掩護下逃過了這一劫，最後流亡到埃及最東端的賓夕奧城。托勒密十三世中斷了原來的政策，使埃及陷入了危險的境地。
此時的埃及需要每年向羅馬進貢，而羅馬人也派了士兵駐守埃及。當女王流落在外的時候，一場羅馬國內的紛爭在埃及上演——這還要從女王在位時說起。
當時，駐守在埃及的羅馬士兵很是吃香，埃及人把他們當大爺一樣供著，這群士兵因為休戰了好久成了一支散兵遊勇，而且他們不願意被調回戰場，於是密謀殺死了羅馬總督的兒子，還把他的隨從也趕了回去。在自己的國土上，女王怎麼能讓這種事情發生？她下令把這些不肯服役的士兵抓了起來，戴上鐐銬押送到敘利亞交由羅馬總督處置。可是這個傲慢的總督把他們又重新押回了埃及，說隻有羅馬長老和羅馬官員才有權逮捕羅馬人！聽到這話的時候，不知女王會怎麼想。
不久以後羅馬將軍龐培又派兒子格內奧斯·龐培奧斯來到埃及收編這支散兵，他要用這些散兵遊勇對付強敵愷撒。龐培的軍隊一直深得民心，人們都站在龐培的一邊。克婁巴特拉不但給他們放行，還送給他們五十條船當交通工具。
女王雖然心思縝密，但她當時的勢力很弱，急需強大力量的支撐。如果龐培在這場戰爭中獲勝，她就可以借助龐培的力量來完成自己的大業。可是還沒等到龐培獲勝，女王自己就被弟弟逼得被迫逃亡。於是，她下決心招募一支軍隊，與托勒密十三世及其軍隊相抗衡。
愷撒不甘心束手就擒，率先發動了攻勢。龐培始料未及，很快兵敗如山倒，倉皇之中逃到了埃及邊境。愷撒成了羅馬共和國的統治者。托勒密十三世和一些大臣們都是小人，他們誘騙龐培上船，然後蜂擁而上，將落魄的龐培亂刀砍死。愚蠢的小國王下一步就是想用龐培的首級來換取愷撒的信任，增強自己的實力，再徹底摧毀克婁巴特拉流亡在外的勢力。
愷撒此時為了追擊龐培也來到埃及。遠渡重洋的羅馬軍隊來到了埃及，引退的女王像歡迎自己的夥伴一樣歡迎他們。她不能在丈夫的後麵行動，否則人們都會擁戴置龐培於死地的托勒密十三世為王，那樣她就徹頭徹尾地輸了。
於是愷撒收到了一份讓他終身難忘的禮物：22歲的埃及豔後從巨大的地毯中翩然現身。這很有創意的舉動一是為躲避丈夫派來的刺客，二是為了給愷撒留下一個深刻的印象。雄才大略的愷撒是手握大權的情場高手，不是沒見過世麵的色鬼。但是，克婁巴特拉似乎是上天造來馴服他的那個女人。50多歲的愷撒立即愛上了她，從這一夜之後愷撒就成了克婁巴特拉的俘虜。作為王後，熱愛祖國的克婁巴特拉從小就憎恨愷撒，然而作為女人，她也被愷撒的王者風範所吸引。