上官婉兒是唐高宗時宰相上官儀的孫女。麟德元年（664年）的時候，高宗李治對武後的專橫跋扈非常不滿，與上官儀密謀廢後一事。上官儀積極主張應當廢後以順民心，於是高宗命他起草廢後詔書。
武後聽說廢後一事慌忙找到高宗質問，高宗畏其潑辣，趕緊說這個主張是上官儀提出來的，並不是他的本意。這下，上官儀成了高宗的替罪羊。公元664年，武後指使親信許敬宗誣陷上官儀勾結前太子李忠謀反，結果上官儀和兒子上官庭芝都被處死，家產籍沒，女眷淪為宮婢。
這一年，也正是上官婉兒出生的時候。她睡在母親的懷抱裏，從此由相府小姐變成了命如草芥的宮婢。母親鄭氏知書達理，聰慧過人。她心裏很清楚，想在皇宮這個大染缸裏存活下去，心中就不能埋藏著仇恨的種子。
上官婉兒從小就接受了很好的教育，不論在詩書禮儀還是為人處世上，都得到了母親的從嚴要求和監督。唐朝宮學館製度不斷地完善，宮廷中的典籍樂舞棋畫資料也非常豐富。上官婉兒在宮廷教習的熏陶下，眼界不斷開闊，上官儀斐然成章的基因在孫女的身上一天天顯現出來，大有超越之勢。
此時鄭氏百感交集，有這樣一個女兒本來應該是她的驕傲，可她隻能一輩子在宮中做宮婢。更何況之前還有個像模像樣的預兆：她在懷著女兒的時候，曾經夢到過一杆大秤。為此，她找到一名占卜者。此人張口即說：“你必將生貴子，此子定有秉國權衡之術。”得到這樣的答複，上官一家都非常高興，此夢在親朋好友間也不脛而走，人人稱羨，以為上官家又要出一位宰相。
可是生下的是女兒不說，這個女兒還帶來了前所未有的災難。眾人不但不再相信這個占卜人的言語，還以此譏諷這對永無出頭之日的母女。當然鄭氏並沒有將這些都告訴上官婉兒，家道已經很不幸，如果再在她幼小的心靈裏加上這樣一道傷痕，她肯定不能接受。母親隻是默默培養著女兒，希望她能堅強而平淡地生活在宮中。
當然母親的願望已經最大限度地在她身上實現了，更出乎所有人的意料，才華橫溢、機靈敏銳的她被武則天發現了。約在唐高宗儀鳳二年（677年），武則天慕其才華下令召見上官婉兒，並要求她當麵作文。
原本該是仇人相見分外眼紅，可是上官婉兒初見武則天的時候，就被武則天的氣魄和能力震撼住了。她對祖父和父親早已沒有記憶和感情，她所體會到的隻是記事以來受到的屈辱痛苦。在宮闈和權力的鬥爭中，沒有權勢的上官婉兒很清楚一個事實：隻有效忠於武則天，她才能夠和母親一起過上令人羨慕的生活，曾經譏笑她們的官宦宮女就會甘拜下風！於是14歲的上官婉兒成為武則天的侍從女官，入宮掌管詔命。