1942年8月24日展開的斯大林格勒大會戰被稱為是第二次世界大戰期間最艱苦，又最具有決定意義的戰役。
在莫斯科會戰和蘇軍冬季反攻勝利後，蘇德雙方都急需休整。但雙方都在厲兵秣馬，準備更大規模的戰鬥，以爭取戰略主動權。
1942年春末，蘇聯的國際和國內形勢都有所改善。反法西斯戰線在繼續擴大和鞏固。自從西部國土淪陷後，蘇聯的工業產品減少了1/3。但在蘇聯共產黨領導下，工農群眾忘我地勞動，到1942年春天，蘇聯軍工生產已恢複到戰前水平。
蘇聯最高統帥部、總參謀部和各方麵軍司令部，按照斯大林的指示對前一階段作戰進行了總結，探討和研究了蘇軍成功和失利的行動，深入研究了德軍的強點和弱點及其作戰技術。在蘇軍的裝備中開始越來越多地補充了新式坦克、飛機、火炮和火箭炮。如今，隨著坦克工業和火炮工業的發展，蘇聯已經能夠開始組建由當時最新式的技術兵器裝備的坦克軍和坦克集團軍了。
部隊裝備改裝了的45毫米反坦克炮和新式76毫米加農炮，能有效地對付德軍的坦克。組建了新的炮兵部隊和兵團。在軍隊防空和國土防空的組織方麵，斯大林采取了很多措施。到6月份，已建立了8個空軍集團軍，遠程空軍兵團也開始得到大規模補充。這時蘇軍作戰部隊的兵力增至560萬人，坦克達到3882輛，火炮和迫擊炮達到2221架。在北海、波羅的海和黑海的艦隊中，共有140艘基本類型的戰艦：兩艘戰列艦，6艘巡洋艦，32艘魚雷驅逐艦，100艘潛艇。
德國法西斯統帥部，也在進行著準備。到1942年5月，在蘇德戰場上，敵人約有619萬（其中仆從軍有81萬），3200多輛坦克和強擊火炮，5.7萬門大炮和迫擊炮，3395架飛機。德軍在數量上仍占優勢，蘇方在坦克方麵稍占優勢，但在質量方麵，相當大一部分坦克仍然落後於敵人。當時雙方的戰略計劃都是奪取戰略主動權。但德軍在莫斯科慘敗後，被迫把兵力集中在戰線的南翼，隻能發動局部的攻勢。
希特勒企圖在這年夏天，把他的大部分力量集中在南線，征服高加索油田、頓涅茨克工業區、庫班的小麥產區，並拿下伏爾加河上的斯大林格勒（即伏爾加格勒）。
這樣可以達到幾個目的：既讓蘇聯失去為繼續進行戰爭所迫切需要的石油、大量糧食和工業；又更可使德國得到幾乎同樣急需的石油和糧食的來源。希特勒對第6軍團司令保羅斯將軍說：“如果我拿不到邁科普和格羅茲尼的石油，那末我就必須結束這場戰爭。”
希特勒不僅需要石油來發動飛機、坦克和汽車，還需要人來補充他的兵員日減的部隊。德國最高統帥部向它的仆從國家要求提供更多的軍隊。冬天，德國凱特爾元帥匆忙趕到匈牙利的布達佩斯和羅馬尼亞的布加勒斯特，為夏季攻勢征募這兩個國家的軍隊，整師整師地征募。希特勒也親自出馬，請求意大利法西斯頭子墨索裏尼提供意大利的軍隊。1942年1月底，德國2號人物戈林到達羅馬，點收意大利向蘇聯戰線增援的部隊。他向墨索裏尼保證，1942年可以打敗蘇聯，1943年可以使英國放下武器。
在具體作戰方案的製定中，下令各路德軍會師於斯大林格勒地區。希特勒的作戰命令說：“無論如何，必須竭盡一切努力到達斯大林格勒市區。或者至少使這座城市處於重炮射程之內，從而使它不能再成為工業中心和交通樞紐。”斯大林格勒的戰略地位十分重要。它位於伏爾加河下遊的西岸，是伏爾加河上的重要港口，又是蘇聯南方的一個鐵路交通樞紐和重要工業城市。斯大林格勒以西、以南是廣闊富饒的頓河下遊和庫班河流域，是蘇聯的糧食、石油和煤炭的主要產區。1941年德寇占領烏克蘭之後，斯大林格勒便是蘇聯中央地區通往南方重要經濟區域的惟一交通線的咽喉，戰略位置極其重要。
據1942年春季的情報，斯大林認為1942年夏季德寇能在兩個戰略方向同時實施大規模進攻戰役，這兩個方向很可能是莫斯科和蘇聯南方。至於北方和西北方，斯大林說，預計德寇會實施規模不大的進攻行動。斯大林最擔心的是莫斯科方向，該方向的德軍有70多個師，100多萬人。
由於德軍咄咄逼人的攻勢，蘇軍處境更加困難，但是在斯大林的領導下，紅軍在高加索和斯大林格勒的抵抗日益頑強，秋雨季節又日益臨近，這時就連最外行的戰略家也會看出，德國軍隊在蘇聯南部麵臨著日益嚴重的危險。第6軍團的北翼戰線太長，從斯大林格勒到沃羅涅日共長350英裏，毫無掩護。希特勒在這一線部署了仆從國家的3個軍團，這些軍團的戰鬥力都不可靠，他們的裝備也不充足，缺乏裝甲、重炮和機動能力。而且兵力十分分散。羅馬尼亞的第3軍團隻有69個營，卻守衛著一條105英裏長的戰線。
德國自己又騰不出足夠的兵力來填補這個地方。
希特勒曾對哈爾德說，他認為蘇聯人已經“完”了，因此他並不為頓河側翼這條暴露在對方麵前的漫長戰線過分操心。然而，這條戰線卻正是掩護斯大林格勒的第6軍團和第4裝甲軍團以及高加索戰線上的“A”集團軍的關鍵。如果頓河側翼垮掉，不僅斯大林格勒方麵的德軍會受到被包圍的威脅，而且高加索方麵的德軍也有被切斷的危險。
1942年7月納粹頭子又在進行另一次賭博。當時蘇軍正奉斯大林的命令在頓涅茨克地區和頓河上遊之間全線後撤，一路迅速向東撤到斯大林格勒，一路向南退守頓河下遊。德國必須當機立斷：是集中力量拿下斯大林格勒、封鎖伏爾加河；還是把主要矛頭指向高加索，以奪取蘇聯的石油。其實，早在月初希特勒便已反複考慮過這個決定大局的問題，但他拿不定主意。最初，石油的引誘力更大。
“B”集團軍所屬的第4裝甲軍團當時已推進到頓河河曲一帶，離斯大林格勒已經不遠。假若它當時采取奔襲的辦法，也許就能輕取沒有多大阻力的斯大林格勒。但是希特勒卻於7月13日把這支部隊從“B”集團軍中抽調出來，派到南方去幫助克萊施特的第一裝甲軍團向高加索油田推進。等到希特勒發覺自己犯了錯誤，為時已經太晚了。接著他一錯再錯，兩頭失算。
兩個星期過後，當第4裝甲軍團回師北上，向斯大林格勒進發時，蘇聯人已經充分調整過來，足以抵擋德軍了；第4裝甲軍團撤離高加索前線，又使克萊施特的力量大受削弱，無法完成向格羅茲尼油田進軍的任務。
納粹頭子不聽哈爾德和前線指揮官們的勸告，作出了同時拿下斯大林格勒和高加索的狂妄決定。這是希特勒在戰爭期間所作的對德軍命運最有決定意義的一項決定。因為沒過幾天，他的決定便得到了兩頭落空的結果，導致德國軍隊有史以來最為丟臉的失敗。德軍大本營曾出現過一場激烈的爭吵。總參謀長哈爾德極力主張集中主要力量攻打斯大林格勒，並解釋說，德國陸軍根本沒有力量能在兩個不同方向同時進行兩場強大的攻勢。希特勒則反駁說，蘇聯人已經“完”了。哈爾德則竭力使他相信，根據陸軍的情報並非如此。
“對敵人的力量一直作過低的估計，達到了可笑的程度，並且越來越具有危險性。在這裏要想認真地進行工作已經不可能了。”7月16日晚上，哈爾德在日記上憂鬱地寫道：“憑著浮光掠影的印象，作出病態的反應，對形勢及其發展前景毫無估計能力——這些使所謂‘領導’具有一種極其特別的性質。”
哈爾德擔任總參謀長職務的日子已經不多了。後來他在回憶當年的情況時寫道：“希特勒的決定，與自古以來公認戰略戰術原則不再有共同之處。他的決定是一種狂暴的天性在一時衝動下的產物，這種天性不承認可能性是有限度的，而隻憑願望和夢想行事？？”
關於希特勒“對自己力量不恰當地估計過高，對敵人的力量有害地估計過低”的情況，哈爾德後來講過這樣一樁事：“有一次，有人把一份非常客觀的報告念給他聽。報告上說，斯大林於1942年在斯大林格勒以北，伏爾加河以西地區仍能集結100萬到125萬生力軍，在高加索的50萬人還不包括在內。這份報告還證實了蘇聯為前線生產的坦克每月至少有1200輛。希特勒未等聽完，便攥著拳頭，嘴角上掛著白沫，把念報告的人大罵了一頓，不許他今後再念這種愚蠢的廢話。”
“用不著有未卜先知的天才，也能預見到，”哈爾德說，“一旦斯大林把這150萬大軍用於斯大林格勒和頓河側翼，將會出現怎樣的局麵。我十分清楚地向希特勒指出這一點。但是，結果卻是解除我陸軍總參謀長的職務。”
這事發生在9月24日。早在9月9日，哈爾德聽凱特爾說，握有高加索方麵軍隊最高指揮權的李斯特元帥已被革職，他便想到下一個該輪到他了。凱特爾還告訴他，“元首認為他在精神上已不能符合他所任職務的要求”。關於這個問題，希特勒在哈爾德24日向他辭行時對他作了詳細的解釋：“你我的神經都太緊張了。我有一半是為了你的緣故。我看不值得再這樣拖下去了。我們現在需要的是國家社會主義的熱情，而不是專業的能力。在你這樣的舊式軍官身上，我是得不到這樣的熱情的。”
然而，調換一個總參謀長並不能改變德國陸軍的處境。這時分兵兩路進攻斯大林格勒和高加索的德軍，受到蘇軍的頑強抵抗，阻滯不前。斯大林決心力挽狂瀾，他正在蘇軍最高統帥部籌劃一次震驚世界的大戰役。
斯大林格勒戰役，是第二次世界大戰中規模空前並具有轉折性意義的戰役。一般認為，它起始於1942年7月17日，直到1943年2月2日蘇聯軍隊全殲斯大林格勒地區的德軍，曆時200天。戰場從遼闊的頓河草原一直延伸到陡峭的伏爾加河岸，總麵積近10萬平方公裏。在這次戰役達到高峰時，雙方同時參加戰鬥行動的達200萬人以上，2千輛坦克，2.5萬門大炮和2300多架飛機。
德軍在沃羅涅日方向突破蘇軍防線後，第4坦克集團軍和第6集團軍進攻斯大林格勒。希特勒認為斯大林格勒當時的蘇軍實力空虛，一個第6集團軍足以拿下斯大林格勒。
7月17日，斯大林格勒外圍防禦戰開始了。斯大林8月9日在給兩個方麵軍司令員的指令中說：“葉列緬科和戈爾道夫同誌注意：保衛斯大林格勒和擊潰從西部和南部進攻斯大林格勒的敵人，對於我們整個蘇聯戰場具有決定性意義。”
希特勒看到一個第6集團軍拿不下斯大林格勒，7月31日命令德國第4坦克集團軍從高加索調頭北上，向斯大林格勒方向進攻，以配合德軍第6集團軍從頓河西岸發起的攻勢。納粹頭子這時認為，必須先奪取斯大林格勒，因為“高加索的命運取決於斯大林格勒戰役”。
從7月17日到8月17日的外圍防禦戰中，為了打擊法西斯，保衛祖國，成千上萬的蘇軍戰士獻出了生命。7月底，在克列茨卡亞地區的一次戰鬥中，以波洛托為首的4名蘇軍反坦克手，用僅有的兩支反坦克槍，同德寇的30輛坦克進行搏鬥。一天之中，4位英雄擊毀敵人坦克15輛，沒讓敵人通過自己的陣地。8月6日，蘇聯空軍上尉巴蘭諾夫帶領4架殲擊機，同25架德國飛機進行空戰，巴蘭諾夫一人就擊落4架敵機。
8月16日，科切特科夫少尉率領16名近衛軍戰士守衛一個高地。他們打退了德寇一個連的5次進攻。第二天早晨，12輛德國坦克向陣地衝來，激烈戰鬥之後，16名蘇軍戰士，隻剩下了4人，而且子彈告罄。在這生死存亡關頭，4位戰士把手榴彈綁在自己身上，衝向敵人的坦克，與敵人同歸於盡。無數的蘇軍用生命和鮮血抗擊了法西斯，給予侵略者以沉重打擊，迫使德軍一個月隻前進了60至80公裏。