呂蒙，生於公元178年，卒於公元219年，字子明，三國時汝南富陂（今安徽阜南東）人。十五、六歲，就隨其姐夫鄧當上陣殺敵，鄧當是孫策的將領。鄧當死後，孫策令其統帥鄧當的部屬，拜他為別部司馬。孫策死後，跟隨孫權征戰各地，任橫野中郎將。後隨周瑜大敗曹操於赤壁。魯肅死後，代替其職，吳軍大敗關羽，占據荊州。不久病死。
公元200年，孫策遇刺身亡，孫權統領其軍。鑒於當時軍中有些將領不僅年輕，而且兵力很少，孫權打算予以整編，將這些部隊合並，以利於指揮和作戰。
呂蒙當時任別部司馬。何謂別部司馬？吳軍當時的建製是，每一將軍所屬有五部軍營，各部設校尉一人，軍司馬一人。非此五部之別營，其統領為別部司馬。也可以說，別部司馬的部隊，並非主力之軍。呂蒙當時年僅22歲，手下兵馬也確實不多，毫無疑問，必在被合並之列。
公元208年春，孫權為了奪取“山川形便”的南荊之地，決定再次西征江夏太守黃祖。黃祖是一員老將，雖然當時被認為是“昏耄已甚，財穀並乏，左右貪縱，吏士心怨，舟船戰具，頓廢不修”，但是在此之前曾兩次西征黃祖，均未將其征服。此次，黃祖令都督陳就率水軍迎戰，孫權命呂蒙為前鋒，率軍出擊。呂蒙勇健無敵，親手斬殺了陳就。吳軍將士乘勝追擊，進攻江夏。黃祖聽說陳就被殺，棄城而逃，亦被擒殺。孫權聽到捷報，興奮地說：“此戰能勝，關鍵在於呂蒙先斬陳就啊！”遂任呂蒙為橫野中郎將。
呂蒙親斬陳就，不僅顯示出其英勇無敵，亦可看出其深識軍機。能否戰敗陳就，乃此次西征成敗之關鍵。呂蒙深知此理，才愈加勇猛拚擊。
公元212年，曹操又南下進攻孫權。
九月，呂蒙得到曹軍欲來的消息後，便立即向孫權建議，在濡須水口立塢，以抗曹軍。“夾水立塢，狀如偃月。”即：四麵高中間凹助一種水中塢堡，可以停泊船隻。許多部將都認為大可不必，說：
“下船上岸，涉水上船，隨時可以擊敵，何需再造水塢？”
呂蒙說：“兵器有利時亦又鈍時，打仗絕不會百戰百勝。萬一兩軍突然遭遇，敵人步騎逼近，我們來不及趕至江邊，怎能上得船去？如若造起水塢，便無此患之憂。”
孫權聽罷，連聲稱讚，下令構築水塢。
十月，曹操領兵向濡須進擊，號稱步騎40萬，很快便攻破了吳軍的西營。呂蒙隨孫權宰七萬將士抵禦，可謂兵力相差懸殊。吳軍因有水上塢堡，西營雖陷，仍可固守。曹軍攻之月餘，吳軍亦戰船列陣，軍伍整肅。曹操歎道：“生子當如孫仲謀（孫權字仲謀）。”
他知道濡須水塢難破，隻好退還。
曹操對孫權大加讚賞，孫權當然受之無愧。不過，若無呂蒙立塢抗曹之計，吳軍七萬之兵恐怕難於擋住曹軍40萬之眾。
孫權采納了呂蒙的建議，於公元214年閏四月，率兵攻打皖城。攻城之前，孫權召集眾將商議攻城之策。諸將主張修築土山，多備攻城器具，然後強行攻城。呂蒙堅決反對，說，“築土山，置器具，勢必需要很多時日。待我們準備就緒，皖城守敵已經乘機修固了城防，敵人的援軍也可能趕來，皖城就難於攻取了。再說，我軍乃乘雨季水漲之時驅舟而來，在此時日一久，等水位下降，戰舸難行，我們勢必退路艱難，豈不危險？我看現在的皖城城池並不堅固，以我軍之銳氣，四麵同時發起猛攻，無需多長時間就能將城攻破，可以趕在水位下降之前收兵而歸，這才是全勝之道。”
孫權當即決定，照此行事。呂蒙又向孫權薦舉甘寧擔任攻城先鋒，自己擔任後續部隊的主將。待甘寧打開缺口，他便率軍入城以戰。
甘寧不愧為一員猛將，身先士卒，衝鋒在前，手執鐵鏈攀城而上，所向無敵。呂蒙率精兵緊緊跟上，並且親自擂擊戰鼓。吳軍士氣振奮，個個如龍騰虎躍般英勇殺敵。“侵晨進攻，食時破之。”淩晨發起總攻，到吃早飯時便已攻克，實在是神速。這時，曹軍急速趕來的援兵已離皖城不遠，主將張遼聞城已破，隻好退卻。
孫權如不采納呂蒙的意見迅速攻城，待等張遼所率援軍趕到，不但攻城艱難，且又腹背受敵；水位若再下降，行舟不便；吳軍的處境也就可想而知了。
吳軍大獲全勝，孫權對呂蒙愈加器重，任其為廬江太守，仍駐兵於潯陽。
公元215年，荊州又成了孫權與劉備之間的突出矛盾。赤壁之戰後，占據了武陵等四郡的劉備，為了控製整個荊州，便向孫權借了南郡。公元214年，劉備攻占了益州。孫權於是向劉備索要荊州，並向長沙等三郡派了官吏。劉備當然不肯歸還荊州，並讓鎮守荊州的關羽將孫權所派官吏一概趕走。孫權大怒，便派呂蒙率軍二萬前去攻取長沙等三郡。