楚國雖然曾經多次被秦國擊敗，但是楚國地廣人眾，實力尚存。秦王政問大將李信：“攻伐荊楚，將軍需要多少兵馬？”李信自恃年少壯勇，在秦王政麵前誇口說：“滅楚有20萬兵已足夠了。”秦王政又問老將王翦，王翦回答說：“非60萬人不可。”
秦王政有點偏信李信說：“王將軍已經老了，楚兵有什麼好怕呢？李將軍果斷壯勇，他說得是。”於是派李信為主將，蒙武為副將，率20萬大軍南伐荊楚。
秦始皇二十三年，李信蒙武率兵攻入楚境，起而連續獲勝，李信攻下平馬，蒙武攻下寢，大破荊軍。由於李信輕敵冒進，長驅千裏，孤軍深入，楚軍反擊，把李信打得大敗，七都尉被殺，損兵折將，秦軍隻好退出楚境。
李信戰敗後，秦王政認識到自己用人失誤，立即親自到王翦家，請求王翦出兵，王翦推說年老有病不肯出兵。秦王政再三請求，王翦才說：“一定要臣出兵，非六十萬軍隊不可。”秦王政答應一切聽從將軍安排。
王翦率領六十萬大軍出征時，秦王政親自送到灞上。王翦提出要秦王政賜給大量的園池田宅。秦王政問他：“將軍出征，還怕貧窮嗎？”王翦回答：“為大王作將軍，有功終不得封侯，不如趁早向大王請求田間，留作子孫的產業。”秦王政聽了大笑。
王翦率軍出關以後，又一連五度派人向秦王政請求田園。有人責怪，王翦說：“不是這樣。為什麼要田宅？實在是因為秦王政不相信人，今將60萬大軍兵權委任於我，國內幾乎空虛，我若不多為子孫請求田園，秦王政怎麼能不懷疑我呢？”
天下英雄誰敵手？
袁術自從在陳地被曹操打敗後，處境逐漸困難，袁紹的長子袁譚從青州派人來迎接他。袁術想經過下邳北麵到青州去。曹操得知這個消息，就派劉備、朱靈到下邳去攔擊他，正逢袁術病死在路上。
程昱、郭嘉一聽說曹操派了劉備去阻擊袁術，便去對曹操說：“千萬不可將劉備放走！”曹操聽了他們的話，後悔起來，立刻派人追趕，但已經來不及了。
劉備還沒有離開許都東逃時，曾經和董承等人就結成同盟策劃反對曹操，到了下邳以後，殺了徐州刺史車胄，自己帶軍隊駐紮在小沛。曹操派劉岱、王忠去攻打他，但不能取勝。
建安五年正月，董承等人企圖造反的陰謀暴露了，那些在許都的參與者全部被處死，因為劉備也是參與策劃的人，曹操親自帶領軍隊東征攻打劉備，將領們都說：“和您爭天下的是袁紹啊，現在袁紹正帶兵向我們這裏集結，而您卻撇開他去攻打劉備，一旦袁紹乘機偷襲您的後方，怎麼辦？”曹操對他們說：“那劉備，是人中的豪傑啊，現在不將他打倒，一定會成為後患。袁紹這人雖有野心，可是反應遲鈍，缺乏遠見，發現問題不能當機立斷，他目前一定不會有什麼行動的。”
郭嘉也勸曹操去攻打劉備，於是曹操就向東進軍，打敗了劉備，活捉了他的將領夏侯博。劉備隻身投奔袁紹。曹操把劉備的家屬也俘虜了。接著。曹操又去攻打駐防在下邳的關羽，關羽兵敗投降。又打敗了投靠劉備的昌議，然後還軍官渡。在這段日子裏，袁紹的軍隊始終沒有動靜。
高歡深謀遠慮
東魏高歡病重，他知道自己不久將離開人世，將兒子高澄叫到病榻前，交代自己的後事，他對兒子說：“侯景據河南已有10幾年，他一貫獨斷專行，跋扈不羈，你是控製不了他的。為了防他生出變故，我死後，要秘不發表，穩定住軍心。庫狄幹、斛律金忠心耿耿，是值得信任之人。侯景的冤家是慕容紹家，我沒有委任他的緣故，是想讓你去委托他，如此，他會對你感恩戴德，跟隨左右的。段孝先襟懷坦白，智勇雙全，軍事方麵的大事可以和他商量，隻要這幾個人在你身旁，便無所畏懼了。”