天寶十四年（755年）七月，安祿山上奏朝廷，請求獻馬三千匹，每匹馬有牽馬夫兩人，有車三百乘，每乘有車夫三人，再加上二十二名蕃將統領，共計將近七千人向長安進發。
十一月九日，安祿山發兵十五萬。第二天早晨，安祿山大軍出了薊城（今北京西南）南，發布文告，率眾討伐楊國忠。因為安祿山兼任河北道采訪使，河北官員都是他的親信。叛軍經過之處，官員紛紛迎接，有的逃跑。叛軍到了太原，唐玄宗仍不相信安祿山會謀反。
十一月十五日，玄宗召集眾大臣舉行軍事會議。楊國忠說："隻有安祿山一個人造反！陛下下令討伐，能夠輕易平定。"
十一月二十一日，玄宗被迫做了全麵的軍事部署，從寧夏、山西到河南一帶的唐軍都做了和叛軍作戰的準備。另外，還在長安附近招募十萬餘人，號稱天武軍。
十二月初二，安祿山渡過黃河，在陳留屠殺投降的唐軍，朝著滎陽（今河南滎陽）進發。滎陽唐軍嚇得兩股打顫，有的士兵甚至從城上墜下摔死。十二月初八，安祿山迅速攻下滎陽。
叛軍繼續向西進軍。封常清奉命在虎牢關阻擊，但虎牢關很快失守。叛軍攻破東都洛陽，殺人搶掠。封常清率唐軍邊戰邊退。
肅宗即位後，各地勤王軍兵向靈武集結。叛軍攻下潼關後，孫孝哲進入宮城，捕獲了王孫公主和宗室幾十人，百官、內侍、宮女幾百人。安祿山傳詔：命張通儒為西京留守，命崔光遠為京兆尹，派安思順率兵駐守苑中。
第二天，孫孝哲向安祿山回報：楊貴妃姐妹都被殺。安祿山悲憤交加地說："我起兵反唐，一個重要的目的，就是擄獲楊氏姐妹！除陳希烈、張均、張珀以外，其他皇親國戚全部處死。"孫孝哲把所有懷疑是皇親國戚的人，一個個挖心致祭。安祿山在洛陽，縱情酒色，不思西進。眾將對他說："吾皇要選美人兒還不容易？現在娘娘德容均備，比楊氏姊妹還要好。"安祿山說："未必，未必。"
安祿山攻下長安後，以百姓曾經盜搶國庫為名，命叛軍在長安進行搶掠。他命令府、縣官吏，對百姓嚴刑逼供，百姓更加思念唐朝。叛軍每攻破一城，就把婦女、財物搶掠一空，讓青壯年男子擔運貨物，把老、弱、殘、病、幼全部殺死，嚇得各地軍民拚死守城。