天寶十四年十一月，安祿山起兵造反，洛陽失守，潼關失守，長安危在旦夕。
玄宗隻好領著眾人，在禁衛軍的保護下，離開了長安。因急於奔命，住在宮外的妃嬪、公主和皇孫都來不及帶走。
經過左藏時，楊國忠建議一把火把左藏燒掉。唐玄宗哭道："叛賊若搶不到東西，會更加搜刮子民，不如留給叛賊，別給子民加重苦難了。"楊貴妃感到傷心，老邁的玄宗能否受得了流亡之苦呢？
夜晚住宿在農舍，屋少人多，眾人擠在一起睡，隻有玄宗、貴妃等人有一間屋子。
年邁的郭從謹對玄宗說："安祿山準備謀反，不止一天了，有人稟報，陛下卻把他們殺了。眾臣嚇得不敢進諫，因此陛下不知情。小民們都知道會有今天，但我們哪能見到陛下，向陛下盡忠呀！"
玄宗羞愧無比，歎息道："朕現在明白過來也晚了。"
每逢飯菜到時，唐玄宗讓官員和將士們先吃，然後他再吃，但跟隨的人仍然跑了大半。
一天，眾人來到馬嵬驛，天氣炎熱，將士們又累又餓，暫時駐營歇息。楊國忠隨意辱罵、鞭笞將士，將士們誅殺楊國忠的呼聲高漲了。太子李亨等人認為除掉楊國忠的時機到了，便帶領將士們殺了楊國忠和楊暄等人。將士們把驛站包圍了。
楊貴妃體胖怯熱，加上連日趕路，感到痛苦難耐。聽著外麵混亂的人聲，她知道將士們不會放過她。
玄宗穿著便鞋出了驛站門，慰勞了將士們一番，讓他們回去。陳玄禮代表將士們說："將士們把楊國忠殺了。貴妃是他的妹妹，將士們能不擔心嗎？"
玄宗說："不用你們管。"說完，他回到驛站，卻不進貴妃的房間。韋諤勸道："眾怒難犯，請陛下快下決心！"玄宗傷心地說："貴妃無罪啊！"他舍不得貴妃，又擔心自己的安危，終於點了點頭。
楊貴妃淚流滿淚，朝玄宗跪拜："請皇上保重！隻求陛下讓妾死在佛的麵前。""願愛妃善地投生！"
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