始皇對付匈奴的辦法是，一方麵派大將蒙恬率軍追殺、驅逐，一方麵築起了一道萬裏長城。再者，朝廷還強製內地向北方移民，以充實邊防。可是始皇死後，趙高、李斯忙著篡權，誰也顧不得北方軍民的事。秦亡後，烽火連天，群雄爭霸。等大漢滅楚，天下重歸統一，已過十多年了。劉邦也沒把北方崛起的匈奴放在心上，他最關心的是健全自己的政權，鞏固不易得來的天下。
那麼秦朝稱雄天下的上百萬軍隊呢，他們在哪裏？
按照秦朝律令，調遣和指揮全軍的隻有一人，那就是始皇本人。他不在了，浩蕩大軍就成了沒有靈魂的烏合之眾，再加，帶兵的將軍蒙氏兄弟被殺，監軍的扶蘇自戕，秦朝大軍隨之成了無頭的巨龍！他們隻能遙望中原戰火紛飛，卻沒有一點作為。這就出現了秦政權已經覆亡而它的大軍卻依然存在的奇怪現象！
沒有供應，沒人約束，秦軍很快瓦解。他們中隻有很少一部分回到了內地，大部分遊蕩在邊境上，有的開荒電墾，有的北降匈奴，還有的成了流寇，與匈奴人一起搶掠內地，成了百姓難以抵禦的邊患！
就在劉邦分封功臣時，匈奴單於冒頓率領鐵騎已經兼並了漢朝邊境上的各個少數民族地區，形成了可與漢軍抗衡的強大實力。
韓王信來到馬邑後，發現自己立刻陷於了匈奴人的威脅中，嚇得不知如何是好。他派使前往長安向漢皇告急，求他發兵守邊，同時派人與匈奴單於聯係，表示願與匈奴談判議和……
漢朝的人馬沒到，劉邦的使臣卻來了。
原來，劉邦得知韓王信與匈奴求和後，十分生氣。
“怪不得韓王信這小子連忙請求把王都設在馬邑呢，原來是別有用心啊！”他對蕭何等近臣叫道。他本來對韓王信不放心，現在更對他懷疑了，於是立刻派急使前去責問。
這一問就問得韓王信決心反叛了。
韓王信對劉邦擠兌自己本來就不滿，聽使者的意思，又要追究他的叛逆之罪，聯想到燕王臧荼、楚王韓信相繼倒台的事，越想越怕，與其在漢朝賺不出好來，還不如索性投敵好了。他派使與匈奴聯係，獻出馬邑，相約共同反漢。韓王信的部眾大多是趙、代兩國中的降卒，與漢朝沒有很深的感情，也跟著韓王信舉起了了反旗。他們與匈奴一起，很快反擊到晉陽。
劉邦聞報大驚，他一邊命令趙王張敖、代王劉仲就近發兵支援晉陽守軍，一邊令樊噲為主將，自己親自率軍北征。
漢軍在銅踶（今山西沁縣）大獲全勝，陣斬韓王主將王喜，韓王信逃往匈奴去了。他的部將曼丘臣、王黃等糾集餘眾擁立故趙王歇的同族趙利為趙王，以這個山頭為名，與匈奴及韓王信聯盟，三家共同反漢。
敵人越打越多了，劉邦十分惱火。
本來，劉邦以為大兵一到，匈奴與韓王信就告土崩瓦解，沒想到竟被陷在這裏。
這時正值隆冬，風雪塞途。他的人馬多是南方人，從沒經受過這樣的寒冷。盡管穿的是厚厚的棉衣，但頂不住朔風的肆虐。
冒頓單於看準了這一時機，派出左、右賢王率鐵騎萬餘，與韓王信的部隊屯兵廣武（今山西代縣西南）以南，以威脅劉邦駐蹕的晉陽。
劉邦急於求勝，令樊噲主動出擊。樊噲即帶兵出戰，匈奴人與其稍一接觸就引兵後撤，接著又紮營，樊噲再追，匈奴又走，這樣者二三次。樊噲沒有給匈奴軍隊造成任何傷害，凜冽的風雪卻給漢軍以重創，有十之二三的士兵把手指都凍掉了！樊噲收兵回來後，當著劉邦的麵嗷嗷大叫：“這叫什麼戰爭，怎麼能打下去！”
劉邦隻好安慰他：“匈奴人不是咱們的敵手，隻要守在這裏，到來年春上就可班師了！”
樊噲把用破軍衣包著的一包東西在劉邦麵前攤開：“皇上，請看吧！”
劉邦端詳著那一根根黑黢黢的東西，問：“樊噲，那是什麼？不會是什麼蟲子吧？”
“這是士兵們凍掉的指頭呀！”說著連樊噲這個硬漢子都哭了。
“皇上，明年舂、夏天再來吧！”樊噲求劉邦道。
劉邦卻不同意。他說：“這是咱們頭一次為守邊打仗，諸侯們都看著咱們呢！如果打不贏，咱們還有臉麵回長安嗎？”
樊噲想想也是，如果丟盔卸甲地回去，剛剛登上皇位的劉邦怎麼受得了！他不僅是劉邦的大將，官拜徹侯，他還是劉邦的連襟呢！他也覺得不打出個結果來，沒法回頭。
劉邦召集將軍們分析敵情，他們覺得匈奴人沒有什麼實力，隻能像北風一樣，騎著戰馬呼嘯而過，把他們逐出塞北並不是難事。於是大家相互鼓勵，決心一鼓而下！
劉邦又派人回到長安，催促蕭何多送皮衣、肉類和米糧來，還派出軍隊在臨近地區搜集幹柴，給士兵們烤火。並許諾給將士們於平時三倍的餉銀。
有了這一些舉措，漢軍的士氣又回來了。
劉邦派出探子，翻穿皮襖，在雪夜潛往匈奴那邊，以探聽虛實。