田和率領齊軍長驅直入，聽說穆公拜吳起為大將，笑道：“這是我們田家的女婿，好色之徒，他懂什麼打仗呢？”兩軍對壘，卻不見吳起前來挑戰，田和暗地派人去偵察吳起的一舉一動。探子回報說：“吳起和最低級的士兵席地而坐，在一起吃飯。”田和笑道：“將軍威嚴，士兵才畏懼他，才能聽他指揮，吳起這樣的做法，怎麼能讓士兵聽他的呢？”
後來，田和又派張醜假稱願意講和，到吳起的軍中刺探軍情。吳起將精銳部隊藏起來，讓張醜看到的全是老弱的士兵。吳起對張醜態度非常恭敬，為他設宴，好酒好菜招待，一直留張醜在軍中待了3日，才送他回去。張醜剛走，吳起便暗調人馬，分3路悄悄跟在張醜後麵。
田和聽張醜回報說吳起的士兵都是些老弱病殘，鬥誌全無，就放鬆了警惕。忽然，帳外鼓聲大振，魯兵突然殺到，齊軍毫無防備，軍中大亂，田和大敗而走。
魯穆公非常高興，拜吳起為上卿。田和擺脫魯軍的追擊後，責怪張醜誤事。張醜說：“我哪裏知道他有詐啊！”田和說：“此人不能小看，如一直在魯國，對齊國很不利，我想派一個人去魯國暗自賄賂吳起，求他不與齊國作對，你能去嗎？”張醜說“我願舍命前往，以將功折罪。”
於是，張醜帶著兩個美女和黃金千兩私下裏送給吳起。吳起貪財好色，收下賄賂，對張醜說：“如果齊國不打魯國，魯國怎麼敢主動找齊國的麻煩呢？”張醜告辭返回，在路上故意泄露賄賂吳起的事情。魯穆公說：“我早就知道吳起心懷叵測。”於是魯穆公就想削去吳起的爵位，治他的罪，吳起聽到消息，棄家逃到魏國。
魏文侯召見吳起，說：“我聽說你為魯國立下赫赫戰功，又為什麼要來投奔我呢？”吳起說：“魯侯聽信讒言，不信任我，要治我的罪，我隻好來投奔您。我願為您赴湯蹈火，效犬馬之勞。”魏文侯於是拜吳起為西河守，防禦秦國的侵犯。
吳起到了西河，加固城池，訓練兵士。和在魯國時一樣，他體恤士兵，深受士兵的愛戴。自吳起到來，魏軍打退了秦國的幾次侵擾，秦國輕易不敢來犯，魏國邊疆倒出現了少有的安寧。這個時候，正趕上秦惠公去世，秦國內部由於爭奪王位而發生了內亂。吳起趁秦國混亂，發兵襲秦，一下攻取秦國5個城池。
又過幾年，魏文侯也死了，其子主桑即位，即魏武侯。武侯執政後，拜田文為相國。吳起自恃入魏以來，戰功顯赫，看到田文當了相國，心裏很不舒服，於是就和田文爭執誰的功勞大。魏武侯聽說此事，擔心吳起日後報複，於是另派人為西河守。吳起見魏武侯不重用他，又來到楚國。
楚悼王熊疑很早就聽說吳起的才能，看到吳起來投奔自己，馬上授予吳起相印。吳起感恩不盡，誓以富國強國為己任，對楚王上奏道：“楚國方圓數千裏，軍隊百餘萬，實力在各諸侯之上，應該當盟主。然而楚國現在還沒有達到這樣的地位，是因為沒有很好地養兵。養兵的方法是給士兵豐足的軍餉，這樣士兵就會全心全力為國家效力。但是今日滿朝文武好多都是冗員，機構臃腫，應給士兵發的軍餉都給了這些冗員了，而士兵隻有不多的軍餉，誰會為國家賣命啊？”楚悼王按照吳起的建議去做，裁汰冗員，勤練兵馬，楚國實力大為增強，雄霸天下。
楚悼王死後，還沒有入殮，那些失去俸祿的王公大臣的子弟趁喪作亂，追殺吳起。吳起自知以一人之力難敵眾人，慌忙背起悼王的屍身逃跑，眾人一起放箭射向吳起。結果，兩個人身上都插滿了箭。吳起拚著最後一口氣，憤怒地喊道：“射死我不要緊，你們居然連大王都不放過，一定沒有好下場！”說完，這位一代醜陋的英雄便氣絕身亡。