劉備叫諸葛亮坐在旁邊，用手摸著他的肩背說：“自從得了丞相，我發展了自己的事業，隻是由於知識淺薄，沒聽丞相的話，遭到今天的失敗，實在後悔萬分。看來我這病是難好了，我兒子能力太弱，不得不將大事托你。”劉備說完，淚流滿麵。
諸葛亮也哭著說：“望陛下保重身體。”
劉備對劉永說：“我死了後，你們幾兄弟要以父親般侍奉丞相，你們與丞相隻是共事而已。”
劉備召集眾將官到齊，拿筆寫了遺囑，交給諸葛亮，感歎地說：“我本想和你們一同消滅曹丕，不幸中途分手。麻煩丞相把我的遺囑交給太子劉禪，以後一切事情，都望丞相指點。”
諸葛亮拜倒在地上說：“望陛下好好安息，臣等一定全力效勞，輔助太子。”
劉備叫左右的人扶起諸葛亮，一手掩蓋眼淚，一手握住諸葛亮的手說：“我現在快要死了，有心腹的話要說。”
諸葛亮問：“有什麼事吩咐？”
劉備說：“閣下才幹高於曹丕十倍，一定能辦成大事，如果劉禪可以幫助就幫助，實在不行，你就作兩川之主。”
諸葛亮聽到這話，立即哭拜在地說：“臣一定盡力輔助太子，一直到死了為止。”
同年四月，劉備病逝於白帝城的永安宮，17歲的劉禪即位，改元“建興”，並封諸葛亮為武鄉侯，以丞相兼益州牧。
七擒七縱定南中
劉備病逝，劉禪年紀尚小，蜀漢國軍政大事一下全落到了諸葛亮的身上。
此時，諸葛亮已有43歲，他從南陽一布衣成為蜀漢國的丞相和實際統治者，深感身上擔子的沉重，日日勤政，不敢有絲毫懈怠。
這次兵敗，對蜀漢國來說是一個沉重的打擊。鑒於此，諸葛亮決定閉關息民，調整經濟，發展生產。經過一段時間的調整治理，蜀漢國勢又開始發展強大起來。
225年，諸葛亮經過兩年的勵精圖治，感到國勢已得到了恢複。
益州探馬飛報說：“蠻王孟獲大起蠻兵兩萬，侵犯蜀國邊境進行掠奪。”
為了進一步鞏固蜀漢政權，並為進取中原作好充分準備，諸葛亮決定在北伐中原前，先征服南中。
諸葛亮入朝上奏後主：“臣觀南蠻不服，實在是國家之大患。臣要親自率領大軍前去征討。”
225年5月，諸葛亮率軍渡瀘水南征討寇，7月至南中。
今雲南、貴州、四川西南地區，古稱南中，被認為是“夷、越之地”。
夷、越是古人對西南少數民族的稱呼。細分起來，雲、貴及川南的少數民族為“南夷”，四川西部的稱“西夷”。就族屬而言，“西南夷”主要包括兩大係統：一是“夷”，即氐羌係，屬藏緬語族；一是“越”，即百越係包括濮或僚，屬壯侗語族。
南中地區夜郎、滇、邛都等地方的少數民族，以農耕為主，處於越嶲、昆明等地的少數民族以畜牧業為主。
由於地處偏遠，道路險惡，先秦時期南中地區少數民族很少同漢族交往，因此中原先進的漢族文化對他們幾乎沒有什麼影響。
早在建安十二年，諸葛亮就提出了“南撫夷越”的理論。
那時候，劉備既無荊州，也沒益州，諸葛亮既不是軍師將軍，也不是丞相。除了那座草廬之外，一切都還是虛無縹緲。
然而，諸葛亮在那座草廬中所訂的全盤戰略規劃中，卻放進了“南撫夷越”這顆重要的棋子。