田忌一聽笑了起來，說：“龐涓要占邯鄲，占了邯鄲，還不知什麼時候回來呢。桂陵盡管是他回大梁的必經之地，他不回來，你在桂陵怎麼能打得著他呀？”
孫臏並不笑，嚴肅地說：“你不是喜歡我先祖的《兵法》嗎？我先祖的《兵法》上說，‘善戰者，致人而不致於人。’意思是善於打仗的，要能調動對方而不被對方調動。這句話的實質講的是戰爭的主動權問題，即要掌握主動，而不要被動。我們要掌握主動，就要能夠調動龐涓。他不來桂陵，我們就要調動他來桂陵！”
田忌說：“怎麼調動呢？”
孫臏說：“現在還不到時候，所以暫不考慮。現在需要考慮的是怎麼麻痹龐涓。他不是從老巢大梁出來了嗎？那麼就先讓他出來後走的路越遠越好。田將軍，您不是估計他下一步要攻濮陽嗎？他攻更好，不攻便罷，我們不必理他，總之他必然要渡河北上，進攻邯鄲。對邯鄲，他攻取也罷，攻不取也罷，總之他必然得要花一段時間。而在這一段時間裏，我們就完全可以把主要兵力在桂陵部署完畢，部署完畢，我們就可以坐下來休息了。那麼龐涓呢？他走了那麼遠的路，又渡河又打仗，還能不疲勞？然後我們再把他調動到桂陵，他還能不更疲勞？這就是先祖《兵法》上說的：‘凡先處戰地而待敵者佚，後處戰地而趨戰者勞。’等到那個時候，我們以逸待勞，還能不打敗他？然而眼下卻要避免和他交戰，使他走路走得越遠越好，仗打得越大越好，最後疲勞得越狠越好，所以現在就要麻痹他。”
田忌說：“怎麼才能麻痹他呢？”
孫臏說：“那就要‘示之以形’。龐涓從大梁至茬丘，也是‘示趙以形’，即掩蓋攻趙的企圖。但他做得不怎麼高明，一出大梁他的企圖就被趙國知道了。我們要麻痹他，也靠‘示之以形’，這個‘形’就要‘示’得比他高明才行。田將軍，我剛回到齊國的時候，大王和您問我兵法，當時我就說到‘示形’的問題。所謂‘示形’，就是要故意暴露出來而讓敵人看到的軍事部署或攻守態勢，也就是平常所說的搞花招。這個‘形’，有時‘示’出的是真的，有時‘示’出的是假的。如果敵人把你的真的當成了假的，假的當成了真的，那麼你才算高明。這裏的關鍵就是要‘示’得微妙而神秘。我先祖《兵法》說‘微乎微乎，至於無形；神乎神乎，至於無聲’；他又說，‘形人而我無形’；他還說，‘形兵之極，至於無形’。田將軍，我們要麻痹龐涓，現在就不妨按我先祖《兵法》說的試上一試，您說怎麼樣？”
田忌一直聽得津津有味，最後聽到孫臏在叫他，這才回過神來，說：“妙！太妙了！一切都聽先生您的。”
孫臏說：“那就請南攻平陵。”說著，他伸手指點著地圖上的平陵。平陵處在由桂陵往偏西南方向通往大梁的道路上，離桂陵六十多裏，離大梁不到百裏，是魏國邊境的一個小城。“平陵，這個城很小，但它所屬的縣卻很大，人口眾多，兵力強大，所以平陵是魏國東陽地區的戰略要地，難以攻克。進攻這麼一個難以攻克的戰略要地，會指揮打仗的人是不會這麼做的；而我們卻這樣做，這就是‘示疑’，讓龐涓懷疑我們不會指揮打仗，於是輕視我們，不理我們。同時，我們攻打平陵，還出於另一方麵的考慮：平陵就在魏國插進宋、衛之間這個尖尖上，往南一點就是宋國，往北一點就是衛國，由桂陵通往平陵，又有衛國的幣丘擋著我們的路。我們進攻平陵，要路經衛國，要從衛國、宋國取得糧草，而這兩個國家都是我們的友好國家，我們怎能忍心這樣做呢？我們不忍心這樣做，就無路可走，無處取糧。所以說我們進攻平陵，就是向龐涓‘示形’，讓他覺得我們是在幹一種昏頭昏腦的事，那他就更不會理我們了。”
於是，田忌指揮部隊，拔寨移營，向平陵進軍。
到達平陵，在部署部隊攻城之前，田忌又讓牙將袁達請來孫臏並問：“事情將怎麼辦呢？”