中平六年（189年）四月，漢靈帝在內憂外患中病逝。宦官集團和外戚集團鬥爭激烈，謀算著擁立新帝。大將軍何進原本是個屠夫，隻憑裙帶關係一家飛黃騰達。他的妹妹何貴人深受靈帝寵幸，生了劉辯後，被立為皇後。後來，靈帝又迷上了王美人，王美人生了小皇子劉協。劉辯是長子，但靈帝和董太後喜歡劉協。靈帝還為此新建了一支衛戍部隊，派宦官蹇碩統領。靈帝臨死前把蹇碩叫到跟前，留下立劉協為帝的遺囑。
何太後和何進率軍入宮，立太子劉辯為少帝。不久，蹇碩被殺。隨後，董太後的侄子驃騎將軍董重也被殺。十常侍張讓等人見勢不妙，向何太後求救。何太後念及從前的救命之恩，不準何進誅殺宦官。
但何進力主殺盡宦官，寫下密詔，派人分送各地軍鎮，召集各路兵馬入京殺宦官。董卓接到密詔後，對眾將說："此乃天賜良機，我要逐鹿中原了。"
張讓對眾宦官說："何進要借董卓之手殺我們。不如我們先殺了他。"於是他們設計先殺了何進。
何進的部將以及袁紹等人打著為何進複仇的旗號，攻打南宮。張讓等宦官挾持少帝及陳留王劉協逃出京城，走投無路之下，張讓等宦官跳河自盡。
這時，董卓率部開到洛陽。當時，洛陽的部隊十倍於董卓，司隸校尉袁紹手握西園八校尉禁軍的指揮權，曹操是八校尉之一；何進的部屬為袁術控製；濟北相鮑信擁有驍勇善戰的山東兵馬；執金吾丁原擁有重兵，還有勇將呂布。
董卓故意在城裏圈了很大的軍營。他每隔三五天就把部分軍隊在黑夜偷偷拉出軍營，天亮時，再大張聲勢地開入洛陽，製造援軍陸續進京的假象。袁紹、袁術、曹操等人不敢對董卓輕易下手。
很快，董卓就把何進及何苗的部屬收買了，他還想吞並丁原的部隊。部下李肅對董卓說："屬下與呂布是老鄉，願為主公效犬馬之勞。"
董卓忙叫李肅去收買呂布。呂布見李肅送來大量的金銀財寶和赤兔馬，不禁大喜。在李肅的利誘下，呂布把丁原殺了，帶領部屬投靠董卓。董卓的勢力大增。
在洛陽，董卓擁兵自重，眾臣忍氣吞聲。一天上朝時，董卓說："司空劉弘人老眼花，恐怕不能協助陛下處理朝政了。"劉弘乖乖地交出大權。袁紹等人被迫逃離洛陽。
董卓一直想通過廢立皇帝來樹立自己的威信。一天，在崇德殿，董卓威逼何太後說出廢少帝的主張。眾大臣剛要反對，看到董卓身後的呂布把方天畫戟一揮，從殿外跑進兩隊士兵。眾大臣為了一家老小的性命，強忍下這口怒氣。董卓趁機廢了少帝，立劉協為漢獻帝，逼少帝劉辯自殺，以此來斷絕後患。