赤壁之戰，曹軍號稱八十三萬人馬，其實僅為二三十萬，而且不習水性。公元208年秋，曹操統一了北方後，率大軍南下，準備統一天下。
那時，占據荊州的劉表已經死了，次子劉琮不戰而降。劉備和劉琦率領人馬，一路敗退到夏口（今湖北武昌）。曹軍沿著長江向東挺進，緊追不舍，想一舉吞並劉備和孫權的地盤。
諸葛亮對劉備說："咱們隻有與孫權聯合，一起抵禦曹軍。"劉備認為隻能這樣，便派諸葛亮去江東，勸孫權聯合抗敵。
諸葛亮對孫權說："現在天下大亂，將軍您在江東起兵，我家主公劉備在漢南起兵，與曹操共分天下。目前曹操掃平大部分地區，又破荊州，威震天下。中原已沒有英雄用武的地方，劉將軍逃到這裏。還請孫將軍量力而行，若您認為以吳越之兵能與曹操軍對抗，可早與曹操撕破臉皮；若您覺得力量不夠，為什麼不卑顏屈膝地侍奉曹操？現在將軍表麵上服從曹操，但背後卻想對付曹操，像您這樣猶豫不決，大禍臨頭之日不遠了。"
孫權生氣地說："要像您說的那樣，劉備怎麼不投降曹操？卻到處躲藏呢？"諸葛亮看到孫權發怒，知道激將法管用了。諸葛亮勸道："漢初田橫隻是一個勇士，卻能舍生取義，不被別人所辱，何況劉將軍是當今的英雄，眾人仰慕如百川歸海。若大事不成，此乃天意，怎會投降曹操呢？"
孫權生氣地說："我是江東之主，怎肯以三吳之地、十萬大軍降服於曹操！我心已定，一定要與曹操決一死戰！目前除了劉將軍以外，無人能夠對抗曹操，但劉將軍剛剛大敗，他還能抵抗曹操嗎？"諸葛亮知道孫權已經心動，於是打消孫權的疑慮說："劉將軍盡管在長阪坡戰敗，但仍有關羽的水軍和散兵共一萬多人，劉琦在江夏的水軍也有萬人之上，都忠於劉將軍。曹軍人多勢眾，但遠途而來，早已疲勞不堪，這正犯了兵家大忌。再加上北方將士來到江南，不懂水戰，不習舟船。荊州民眾歸降曹操，不過是被迫的，暫時投降，心裏不服，隻要有事，一定作亂。目前孫將軍如果能命勇猛的將領統兵幾萬，與劉將軍共同抗曹，必然能夠擊敗曹軍。曹操大敗，隻能返回北方，這樣一來，荊州、江東之勢一定強盛，形成三國鼎立之勢。成敗大計，在於現在，望將軍早做決斷！"
最後，孫權決意聯手抗曹。孫、劉聯軍出其不意打敗曹軍先鋒，曹軍撤退到長江北岸的烏林，和南岸的孫劉聯軍對峙。
曹軍營中鬧了疫病，北方士兵多數暈船嘔吐。有人向曹操獻計，用鐵索把戰船連在一起，在上邊鋪木板，有利於士兵作戰。曹操聽了忙吩咐手下人去辦。
東吳得知曹操的做法以後，急忙召集戰將商議攻敵的計策。黃蓋說："敵眾我寡，無法和他們長期對峙。現在曹軍把戰船都連起來，我們可以用火攻。"
黃蓋派人給曹操送信，說想歸順曹操。曹操認為東吳嚇壞了，便信以為真，等待黃蓋歸降。黃蓋派人準備十艘大船，船上裝滿了幹柴，都澆上了油，外邊拿氈布蓋好，插上了旗幟，又準備一批輕快小舟。
當天夜裏，黃蓋帶著士兵登上大船出發，輕快的小船跟在後麵。船到江心的時候，大船扯起了風帆，飛速向曹軍戰船駛去，船上的士兵大喊："黃蓋來歸順了！"曹營官兵聽了，都出來觀看。正在這時，黃蓋命人把大船上的柴草點燃，接著紛紛跳到小船上，解下繩索，向南駛去。
十隻大船變成了大火球，順著風勢，朝曹營戰船衝去。曹營官兵嚇得四散逃命，大火借著風勢迅速蔓延，曹營水寨變成了火海。熊熊火焰映紅了江麵，燒死和淹死曹兵無數。
孫劉聯軍乘勝分水陸兩路進攻，曹操帶著殘兵敗將，從陸路逃竄，周瑜、劉備率軍一路追殺。曹操逃到江陵以後，命曹仁駐守，自己帶著殘部逃回北方。
赤壁一戰以後，劉備乘機奪取了荊州，隨後向西擴張勢力，奪取了西南地區；孫權在長江中下遊一帶的力量比以前更強大了，赤壁之戰對三國鼎立局勢的形成具有重大的意義。