“九一八”事變以後，由於南京政府的不抵抗政策，日本侵略軍很快占領了東三省，並於1932年拚湊成立偽“滿洲國”。日本侵略野心，是要吞並全中國，所以1933年又把侵略目標，瞄準了與東三省毗鄰的熱河省。
1933年元旦之夜，日本突然出兵向天下第一關山海關攻擊。東北軍守軍何柱國敗退，山海關失陷。日本侵略者取得了進攻熱河的有利勢態。
國民政府一麵發表《山海關事件宣言》，請求國聯製裁日本，一麵製定了“以確保冀熱並鞏固平津為目的”的作戰計劃，將北方各軍及中央軍北上增援部隊編組為八個軍團：
第一軍團由於學忠第五十一軍及龐炳勳第四十軍組成。於學忠任總指揮，總兵力三四萬人，集結於大沽、蘆台，擬用於天津、大沽口、蘆台一線；
第二軍團由商震第三十二軍和王以哲第五十七軍組成，商震任總指揮，兵力4．3萬人，集結於灤東、灤西，擬用於灤東及灤河防禦；
第三軍團由二十九軍組成，宋哲元任總指揮，集結於三河、玉田、薊縣，擬用於淩南、義院口之線；
第四軍團由五十三軍組成，萬福麟任總指揮，兵力約4.3萬人；
第五軍團由五十五軍組成，湯玉麟任總指揮，兵力約3萬人，擬用於建平、赤峰之線；
第六軍團由孫殿英第四十一軍、馮占海第六十三軍、張作相第六十五軍組成，張作相任總指揮；
第七軍團由傅作義第五十九軍、李服膺第六十一軍組成，傅作義任總指揮，兵力3萬人；
第八軍團由何柱國第六十七軍、徐庭瑤第十七軍和肖之楚第二十六軍組成，兵力約6萬人，楊傑任總指揮（實則由徐庭瑤代）。
以上各部，統歸軍事委員會北平分會委員長張學良調度指揮。
1933年2月21日，日本關東軍以第六、第八師團、獨立混成第十四、第三十三旅團和騎兵第四旅團等部為主力，並糾集偽滿軍張海鵬等部約十萬人，在關東軍司令官藤信義指揮下，分兵三路進攻熱河，熱河省主席兼第五軍團總指揮湯玉麟部連同義勇軍不下十萬人或逃或降，一觸即潰，湯玉麟本人以200輛汽車裝運私產逃至天津。
3月4日，日軍先頭部隊僅128人不費一槍一彈，耀武揚威地占領了熱河省會承德。熱河在短短十餘天裏竟被日軍占領。舉國上下為之震驚與憤慨。
在輿論的壓力下，張學良被迫辭職，遺職由何應欽代理。
這個時候，二十九軍已擴編為三個師。軍長宋哲元，副軍長秦德純，參謀長張維藩，總參議肖振瀛，第三十七師師長馮治安，轄第一○九旅(旅長趙登禹)，第一一○旅（旅長王治邦）；第三十八師師長張自忠，轄第一一二旅（旅長黃維綱），第一一三旅（旅長佟澤光）；暫編第二師師長劉汝明，轄第一旅（旅長李金田），另還有一個特務團，全軍約3.4萬人。但裝備還是很差，全軍隻有野炮、山炮10餘門，重機槍不過百挺，輕機槍每連隻兩挺，步槍多為漢陽造、三八式，還有一些毛瑟槍和土槍，許多槍都沒有刺刀。按老傳統，每一士兵有一把大刀。
1月10日，二十九軍各部奉命開赴通州、三河、玉田一帶集結待命，三十八師除第二二三團一、二營隨同宋哲元留在張家口外，其餘部隊全部開拔。
這是張自忠第一次同日軍交鋒。他在陽泉召集三十八師營以上軍官開會，作戰前動員。他慷慨激昂地說：“日本人並沒有三頭六臂，隻要我們全國軍民齊心協力，與日寇拚命，就能將日寇打出中國去。國家養兵千日，用兵一時。為國捐軀，重如泰山。”
他要部隊特別注意兩點：第一，與當地老百姓打成一片，不動老百姓一草一木；第二，戰鬥中要節省子彈，不瞄準敵人不準開槍。
1月20日前後，二十九軍完成在通州一帶的集結。華北當局對抵禦日軍沒有具體作戰方案，二十九軍遲遲得不到具體指示。及至承德失陷後，華北當局才急急忙忙命二十九軍赴冷口策應萬福麟部作戰。
宋哲元命張自忠為二十九軍前線總指揮，馮治安為副總指揮。全軍按三十七師、三十八師、暫二師序列向冷口推進。
不料此時萬福麟部已退到喜峰口，日軍跟蹤追來。鑒於敵情變化，華北當局又令二十九軍迅速趕至喜峰口阻敵，冷口防禦交商震第三十二軍接替。
宋哲元即命趙登禹一○九旅先頭出發，奔赴喜峰口，其餘部隊跟進，準備策應喜峰口作戰。
3月7日，張自忠與馮治安抵達遵化三屯營，這裏距喜峰口30公裏。張自忠便將前線指揮部設在這裏。
前線指揮所設好以後，張自忠、馮治安、趙登禹等立即研究對敵作戰計劃。
張自忠對大家說：“我們二十九軍苦苦練兵是為了什麼，為了作為一名中國軍人，保衛祖國，英勇殺敵。現在是我們報效祖國、誓雪國恥的時候到了。要打仗就難免會有犧牲，我認為人生在世總是要死的，打日寇為國犧牲是最光榮的。隻要有一兵一卒，我們也要決心與日寇血戰到底。我們二十九軍的軍官，大家都要有這個決心。”
馮治安道：“對，我們應該不怕犧牲，英勇殺敵，打出我們中國軍人的勇氣和骨氣來。”
趙登禹道：“我們要讓日寇知道，中國軍人是不好惹的，尤其是咱們二十九軍的全體官兵，沒有一個孬種！”
這喜峰口，位於河北省遷西縣燕山山脈的中段，是萬裏長城的一個重要關隘，也是塞北通往平津的交通要衝。這裏山屏聳秀，層巒疊嶂，險山深穀，絕壁危崖，構成天然之險。沿山嶺脊背而修築的萬裏長城，依勢蜿蜒，華北賴以為屏障。往東是臨近遷安的冷口，往西是鐵門關、羅文峪、馬蘭峪，再往西便是古北口。這些都是長城通往關內的要塞。如果這一線失守，整個華北，便暴露在敵人的威脅之下，無險可守了。
根據我軍所獲情報，進攻喜峰口的日軍，為獨立混成第十四旅團(旅團長服部兵次郎少將)和第八師團第四旅團(旅團長鈴木美通少將)加上偽軍一部，總兵力約3萬人。
張自忠率部剛剛抵達三屯營，前方便傳來一連串不利的消息，首先是在熱河淩源、平泉一帶被日軍擊潰的萬福麟部，本來應退守冷口，但該部經日軍打擊後，士氣低落，潰不成軍，倉皇向關內逃竄，已完全失去再戰能力，他們不向冷口撤退，卻從喜峰口潰退入關。沿途所見，盡是萬福麟潰散之兵。日軍尾隨追擊不舍。
張自忠、馮治安命令趙登禹旅長，率領三十七師一○九旅，強行軍地趕往喜峰口，堵防日寇攻破喜峰口長驅直入。
一○九旅快到喜峰口時，便得到前方偵察人員來報，在喜峰口東北長城製高點孟子嶺，已被日軍占領。
在這不利的情況下，趙登禹旅長率領一○九旅，於3月9日午後，相繼抵達喜峰口，日軍亦源源增兵，雙方在喜峰口及其兩側高地展開了遭遇戰。雙方混戰到深夜，槍聲方停了下來。
麵對不利形勢，趙旅長當晚派出兩個營夜襲白台子、蔡家峪之敵，但因兵力太少，難給敵人以沉重打擊。
10日拂曉，日軍便以密集炮火掩護步兵3000多人，向我占領的喜峰口陣地猛烈攻擊。一○九旅死守待援，打退了一次又一次日寇的猖狂進攻。但是敵人由於占領了孟子嶺製高點，居高臨下，炮火猛烈，我軍仰攻吃虧不小，隻能死守待援，情勢十分危急。正當一○九旅難以支持之際，忽然傳來一片驚天動地的喊殺聲，一排排密集的炮火，向日軍陣地攻擊過去。卻原來是一一○旅旅長王治邦和三十八師一一三旅旅長佟澤光率領一一○旅、一一三旅一夜奔跑百餘裏，如神兵天降地出現在戰場上。
援軍的到來，使一○九旅士氣大振，又一次打退了敵人的進攻，使陣地轉危為安，戰局得以穩定。
為了前線統一指揮，宋哲元、張自忠、馮治安任命趙登禹為喜峰口方麵作戰軍前敵總指揮。
戰士們挖掘戰壕、掩體和敵人展開對攻。日軍仗恃裝備的優勢和占領製高點的優勢，用猛烈的炮火向我軍陣地攻擊。
在這種情況下，攻，攻不上去；守，戰壕、掩體幾乎暴露在敵人炮火之下。前沿陣地一個連士兵，大部均犧牲在敵人猛烈的炮火之下，生還者不過三數人。
見此情形，趙登禹與王治邦、佟澤光兩位旅長研究，為了減少傷亡，他命令部隊停止攻擊。士兵們離開戰壕，埋伏在各峰巒幽僻處，等待時機。一時間，我們槍聲稀落起來。等日軍的炮火轟擊過去了，士兵們才悄悄地回到戰壕內。
日寇打了一陣大炮，沒有看見我軍還擊。日軍指揮官用望遠鏡觀察，也未發現我軍戰壕有士兵活動，心中大喜，以為他們一陣炮轟，已把中國軍隊消滅得差不多了，頓時滿心歡喜，下令日本士兵，向我陣地上攻了過來。
敵人大搖大擺地端著槍過來了。誰知我軍已悄悄回到戰壕內，一個個手持大刀，靜等敵人衝過來。待到日軍步兵進到距戰壕僅30米時，號兵吹起了衝鋒號。趙旅長喊了一聲“打！”一排槍射了過去，接著又是一輪手榴彈扔向敵人。中槍的一排敵人倒了下去，緊接著又是一群手榴彈在敵群中炸開了花。趙旅長大喊一聲“殺！”躍出戰壕，大刀在他手中熠熠閃光，如天神般向敵人衝了去。戰士們緊跟在旅長的身後，舉在頭頂的大刀，像一片發光的森林，像一排無堅不摧的閃電，向敵人頭上劈了過去。
趙旅長乃山東菏澤人，魁偉健壯，武功高強，是西北軍有名的戰將。看到敵人來近，他大喊一聲：“弟兄們衝呀！殺日本鬼子呀！”揮舞著大刀，當先衝向了敵人。迎麵碰上兩個“呀呀”向他衝來的鬼子，隻見他手中大刀一揮，來了一招“旋風斬”，兩個鬼子的刺刀尚未遞出，項上的人頭一並飛了出去……
官兵們見趙旅長身先士卒，衝在前麵，更是不甘落後，爭先奮勇，向敵人衝去。這一群無畏的戰士，在趙登禹旅長的率領下，如一尊尊天神，在敵群中左衝右突，奮勇砍殺，如入無人之境，真個是所向披靡。敵人在他們麵前一個個倒下，大刀在陽光下閃起一道道血紅的光。“大刀，向鬼子們的頭上砍去！……”這就是二十九軍的勇士們的“戰歌”！
占領製高點的鬼子傻了眼了，他們手中的輕重機槍啞了，他們麵前的大炮啞了，他們沒法開槍、開炮，因為不怕死的中國人和他們的士兵混在了一起，他們哪裏還能分清敵我。