原來孫殿英用了以靜為動的計策，麻痹“四馬”聯軍，等到城防放鬆了戒備，便突然利用大風黑夜的有利時機，派出三個師的兵力，分三路偷襲寧夏城。
中路由劉月亭兼任指揮，向北城進襲；左路為丁庭指揮，迂回到東郊，進攻城垣；右路由楊幹卿指揮，越過唐徠渠，先令一個團，摸到西城根，搭起雲梯，奮勇登城。
這一手也真厲害。三路人馬在絲毫沒有被察覺的情況下，接近城垣。拂曉時，孫軍二百多人，首先登上西城頭。
但是不巧，這些登城的孫軍，被一名起來解手的司號兵發現，他連忙吹起緊急軍號。守城部隊，迅速出動，從兩頭用大刀截殺，孫軍寡不敵眾，後繼登城支援不及，全部被砍死在城頭。
這時東北兩路孫軍也開始攻城，寧夏城三麵受攻，守軍三麵防禦，感到力量不支。
馬鴻賓看到情勢危急，親自冒險督戰，派出一個旅的督戰隊，在城垣四周列隊監督。凡有後退逃跑的立即槍斃，膽怯不敢支援的，便將帶兵的軍官正法。因此，守城軍不敢後退，拚命抵禦。而攻城的孫軍，此番是誌在必得，且有重金懸賞，爬城亦是奮勇，搏戰也是很頑強。寧夏城頭血肉橫飛，刀光劍影，真是一場惡戰。
淩晨3點，孫軍感到破城無望，停止了進攻。馬步芳得知消息，方悄悄乘車返城。
到了總指揮部，隻見馬鴻逵正在主持召開軍事會議。馬步芳也不打招呼，氣宇軒昂地走進會場，在馬鴻逵的旁邊坐下。
馬鴻逵皺起眉頭，問道：“子香，你讓我們找得好苦！你到哪達去了？”
馬步芳回答：“到防地上視察去了。”
這話答得巧妙，他沒有說視察馬祿的防地，這樣可免被人抓住把柄。因為馬祿的防區地是後方，不是孫軍進攻的前沿陣地。
馬鴻賓知道馬步芳有意出城躲避，心中有氣，故意問道：“寧夏城昨日險些叫孫軍攻破，大家冒死督戰，你卻出城視察防地，該不是臨陣脫逃吧？”
馬步芳拍案而起，惱羞成怒地說道：“這是什麼話！我又沒有接到孫魁元電報，說他昨天要攻寧夏城哩！寧夏城防，自有城防司令負責，我的防地在城外，不出城又怎麼能視察？我馬步芳從小帶兵，打過多少次血仗，絕不是怕死的軟貨！要是怕死，我昨夜冒著炮火回城來幹什麼？以後的日子長著哩，咱們走著瞧，看誰是兔子它娘——跑家？”
馬鴻逵見馬步芳惱羞成怒，怕再爭吵下去，傷了雙方的和氣，便勸解道：“算咧，算咧，不要再爭講啦！子香出城視察，也是應該的，也很辛苦。眼下大敵當前，理應團結一致，傷和氣的話甭說。大家坐下，商量一下城防的事。我看孫軍還要攻城哩，大家看，這城如何守法？能不能守得住？”
馬步芳問道：“守不住便怎樣？”
馬鴻逵說道：“要是真守不住，我看隻有將寧夏城放棄，將部隊撤到靈武、金積、中衛幾縣去。”
馬步芳說道：“好主意，寧夏城一失，敗局已定，此仗不必打了！”
馬鴻賓問道：“那麼依你之見呢？”
馬步芳說：“隻有固守待援，別無他法。援軍一到，戰局必然改觀。”
馬鴻逵歎息道：“蔣委員長隻是命令我們討孫，並不派兵支援。中央軍楊德亮旅雖然開到了中衛，也隻是擁兵觀戰。我們困守寧夏，也不是長久之計，而且後方糧道有被截斷的危險。我想將寧夏城防交給三十五師和青海部隊防守，我帶十五路軍主力部隊撤到靈武、金積去，向委座打電報告急，得到援軍後再發動全麵反攻，你們可實行中心開花，配合十五軍反攻，這樣可將孫軍消滅於寧夏城外。”
馬步芳冷笑道：“十五路軍主力一撤，寧夏城又如何能守得住？城被孫軍攻破，如何實行中心開花？這真是旗杆上掛燈籠——高明！我們聯軍就此散夥，大家各保地盤為好！”
馬鴻賓說道：“現在還是全力堅守寧夏城為好，這樣既可穩定軍心，也可反守為攻。當前重要的問題是，要趕快調集我們自己的援兵。中央軍靠不住，隻有我們自己的部隊保險。子香是我們左翼軍預備隊指揮，能不能調到援軍，就看子香的了。”
馬步芳說道：“寧海軍都是怕死的，調來了有什麼用？”
馬鴻逵哈哈大笑道：“子香，甭生氣哩，剛才我們是有意激你這員虎將喲，沒想到子香卻當成了真的。馬寶琳以數千之兵，尚能固守平羅，我們有精兵數萬，保寧夏更有餘力。孫殿英冒險深入，後無援兵，隻要我們堅決打下去，就有取得全勝的希望。現在，要靠青海援軍，方能扭轉戰局，反守為攻。望子香電調所部，火速增援，援軍到日，必能全勝！”
馬步芳說道：“有職無權，不為重用，勞而無功，也是白搭！”
馬鴻逵說道：“甭說氣話，甭說氣話。援軍到後，我將寧夏城防交給青海部隊負責，保你有英雄用武之地！擊敗孫軍，自會論功行賞，我亦要請求中央，提升你們兄弟為軍長。”
馬步芳聽到這裏，麵上方有了喜色，說道：“總指揮放心，我即電調青海部隊迅速增援！”