公元前440年左右，齊魯大地上誕生了一位卓越的軍事家、統帥、政治家、改革家，他就是吳起。
吳起出生在衛國一個富商家庭，父親是一名商人，母親是一位大家閨秀。在吳起很小的時候，父親就去世了，養育吳起的重任就落在了母親身上，也許是因為這樣的原因，吳起從小就立誌要做一番驚天動地的大事業。他四處散財遊說，結交權貴，可到了二十幾歲，卻仍然沒有獲得一官半職，父親留給他的家產也被他揮霍得差不多了。這時候，鄰裏的嘲笑，舊貴族的諷刺，壓得吳起喘不過氣來。一氣之下，他殺了三十多人。嘲笑、諷刺他的人都付出了血的代價，他也因此在家鄉待不下去了，於是他告別老母，逃到了魯國這樣一個注重儒學的國家，就學於儒學大師曾申，就在這時，母親去世的消息讓他痛苦不堪，但為了自己的誓言，他沒有回家奔喪，也因此被曾申趕了出來，於是他又開始研究武學，後又娶了齊國田氏的女兒為妻。這時齊軍攻打魯國，為了取得魯國國君的信任，他殺妻奪帥，一戰而勝，名聞列國。沒想到，吳起做的這一切不但沒有得到魯國君臣的稱讚，反而換來了惡毒的誹謗。
正當吳起絕望的時候，傳來魏文侯任用李悝為相，全力推行變法革新的消息。於是他在而立之年義無反顧地踏上了魏國的土地。在這裏他官至西河守，政績斐然，創建了魏武卒，名震列國。任西河守期間，他還寫下了名垂千古的《吳子》一書。然而魏文侯死後，他漸入逆境。繼位的魏武侯聽信小人的讒言，免去了吳起任職23年的西河守一職。吳起被迫離開魏國。之後他又投奔了雄才大略的楚悼王。悼王先任他為宛守，一年後，改任他為令尹。吳起任令尹期間，在楚國進行了全麵的變法改革，僅一年時間，國富兵強，初見成效，對外戰爭，接連勝利。這時楚悼王不幸死去。因吳起變法喪失了地位和特權的舊貴族乘機發動叛亂，亂箭射殺吳起。吳起拔箭伏在悼王屍身上。叛亂分子射殺吳起的同時，也將不少箭射到了楚悼王的屍體上。根據楚律，繼位的楚肅王毫不猶豫地追殺了有關的貴族七十餘家。吳起臨死前，仍不忘用計除掉射殺自己的舊貴族，可見其用兵之神。
吳起的屍體也被楚悼王的不肖子孫楚肅王殘忍地車裂了。
楚國的變法夭折了。楚國也因此失去了由自己統一中國的良好契機。