當頭上傳來炮彈的破空聲的時候，山崎清夫猛然意識到自己中計了，一個貓腰往路旁的一個大石後竄去，身邊一個跑得稍慢的軍官卻是頭上赫然出現一個大洞，咕咕地流出汙血，兩眼呆滯，木然倒下。山崎清夫眼睜睜地看著前麵不遠的路上騰起了煙霧，還有從空中落下的士兵的殘肢斷體，顧不得傷感，急命跟在身邊的傳命兵向手下的小隊長傳命，向兩邊的山坡上發起攻擊，一定要擊退土八路的進攻。
不得不說這日本鬼子還是很有戰鬥力的，隻不過幾分鍾，就開始組織的有效的反擊，很多士兵在軍曹的指揮下，開始依托地形，與山坡上的八路軍展開了對射。隻不過剛才幾分鍾的突然襲擊，讓穀中的日軍損失了四分之一以上。而剩下了也處於被動挨打的處境當中。
佐佐木的中隊也被八路軍的一陣猛烈的打擊弄得灰頭灰腦，看著不斷中彈倒在地上的士兵，佐佐木躲在一個窪地裏，這裏正好處於山上八路軍的射擊盲區，他把自己的指揮部建到這裏，命令自己的兩個小隊轉身向後，向來路跑去，準備原路退出山穀。
八路軍的幾個狙擊手這次是大顯身手，山穀裏的日軍都在三百米的射程之內，在點殺了幾個軍曹小隊長之類的敵人後，卻始終沒有機會狙殺日軍的中隊長，隻得恨恨地看了山崎清夫的位置一眼，把目標轉向了日軍的重機槍手、迫擊炮手和擲彈筒手等極具危險性的敵人。使日軍的重火力根本沒有排上用場。
山崎清夫見自己的重火力基本上沒有發揮作用，而操作這些武器的士兵卻是不斷被飛來的子彈擊中頭部，當場死去，不由倒吸了一口冷氣，這山坡上明顯有八路軍的狙擊手，可以肯定一定有狙擊手在等著自己跑出去。看來隻能等佐佐木衝出穀口後，自己才能從原路退出去了。
佐佐木的兩個小隊在小隊長的帶領下，掉頭向穀口跑去，一定要把穀口掌握在自己的手中，那可是兩個中隊的日軍的生命線。
但敵人的願望能得逞嗎？答案是否定的。
看到日軍衝到穀裏後，一營長黃浩帶著三個連從山坡上迅速衝下來，搶占了穀口的製高點，建立阻擊陣地，他們的任務很簡單，一是防止穀中的日軍逃脫，二是阻止掉在後麵的偽軍接應日軍突圍。原來的計劃是日軍和偽軍都放入穀中，誰知這偽軍竟然掉在後麵好遠。黃浩當機立斷，命令一連和三連建立陣地，堵住穀口，防止日軍突圍，二連在後麵建立陣地，阻住偽軍的進攻。
戰士們剛跑到穀口，穀內的戰鬥就打響了，戰士們一聽，也顧不得挖工事了，一連長命令一排在左，二排在右，三排留著預備，依著路邊的亂石，把部隊一字排開，三連則在後麵建立了第二道防線，按黃浩的意思，就算把部隊拚光了，也要把日軍堵住，這可是一營自組建以來的第一戰，想到聶大強看向自己的懷疑的目光，黃浩憋著勁，一定要打出一營的威風。
一連剛作好準備，就見一百多個鬼子開始向穀外衝來，一連長李春海大喊一聲：“給老子打。”舉起手槍瞄準一個跑著正歡的鬼子一槍打去，那鬼子一個狗啃泥，倒在地上，抽動兩下，就魂歸日本。陣地上響起一陣猛烈的槍聲，戰士們拚命拉動槍栓，不斷射擊。衝在前麵的日軍紛紛中彈倒下，那日軍小隊長見穀口被八路軍堵上，把上衣一脫，帶頭往前猛衝，其餘的日軍也是凶性大發，竟然不顧身邊不斷倒下的同伴，邊射擊邊往穀口衝來，很快就要衝到了一連的陣地上了，李春海一看急了，他姥姥的，這小日本要拚命了，“全體上刺刀！”順手拾起身邊一個犧牲的戰士的步槍，熟練地把刺刀上好，高聲喊道：“同誌們，給狗日的鬼子拚了。”縱身就跳了出去，無數的戰士跟著迅速邊開槍邊衝了上去，很快就與日軍纏在了一起。開始了你死我活了白刃戰。
這場白刃戰雙方殺得是難解難分，日軍勝在白刃格鬥技術熟練，但經過了兩個小時的長途追擊體力有所下降，而獨立團的戰士則進行過小組配合格鬥訓練，除非是拚刺刀的技術特別好的戰士，其餘的戰士都是幾個人配合在一起，不與日軍單獨拚殺，兩相抵消，卻是旗逢對手。
隨著三連一個排的加入，日軍終於抵抗不住，丟下了八十多具屍體，退了回去，而一連也有一半的戰士永遠躺在了這片自己深愛的土地上。