以上金、羅、陸三人，幫中人奉為“前三祖”，都與佛教禪宗有淵源，所以後來的青幫組織帶有一定的宗教色彩。
青幫的真正祖師，起自陸逵的徒弟翁宕、錢堅、潘清三人，即所謂“後三祖”。
翁岩字福亭，號德慧，江蘇常熟人，祖居山東東昌府聊城縣，其後遷居河南南陽府。出身秀才，後棄文向河南嵩山少林寺僧習武，喜與綠林好漢交往，並入天地會，為會務奔走四方，到處為家，性情剛毅，不善詞令。
錢堅字福齋，號德正，江蘇武進人，遷居安徽徽州府。為人精明勇敢，幼從父經商，移居開封。16歲父母雙亡，無心繼承父業，改習拳術，入天地會，與翁岩同隸張嶽部下。張嶽是天地會中的首領。
潘清字清宇，號德林，浙江杭州人，先移住安慶，後又遷居河南開封。承父母餘蔭，富有財產，幼年讀書，頗以詩詞歌賦自豪，武藝亦佳。他為人勇義，好交遊，地方上以“小孟嚐”稱之。
翁岩、錢堅二人奉張嶽之命，到安徽訪潘，三人都是天地會道友，一見如故，結拜為異姓兄弟。
三人結拜後，一起出門訪求誌同道合的人。到達杭州後，在陸逵處聽講，對陸非常敬服，要求投拜門下，陸見三人學道心誠，同意收為弟子。
雍正三年，清政府懸榜招賢，加強漕運，他們意圖以糧幫為基礎，組織一個大團體，乃至河南撫署揭榜承運。
當時的撫台田文鏡是杭州人，三人向他條陳了整頓漕運辦法，田與漕督同上奏本，經雍正批準，指定歸漕運總督張大有節製，並聽命於勘視河工的欽差大臣何國宗指揮，準許開幫收徒，以之統一糧務。
他們接受任務後，先在開封潘清家中招集各地天地會頭目彙商，得到了一部分人的讚助，並聯絡舊有糧幫，統一了糧幫組織，推翁、錢、潘三人為首領，組成了一個“道友會”，供奉達摩為始祖，金幼孜為第一代祖師，羅清為第二代祖師，陸逵為第三代祖師。
他們開辦糧運，首先設廠造船，統一尺寸，繪成圖樣，親自監工督造，傳說共造9999隻半(所謂“無半不成幫”，半隻是腳劃子)。第二步是協助清廷開辦浚河工程，動員山東民夫165萬人，用銀110萬兩，開浚河道，打通了南北水運。布置完成，乃大開香堂，廣收門徒，翁岩接八仙之數收8名，錢堅按二十八宿之數收28名。潘清按三十六天罡之數收36名，三人按七十二地煞之數共收72人。
此後，徒弟又收徒弟，青幫組織從而擴大起來。
青幫建立承運漕糧後，翁等三人向陸逵請示，陸以祖傳24字的字派相授，作為傳統的幫內“家譜”。這24字就是：
清淨道德，文成佛法，
能仁智慧，本來自性，
圓明行理，大通悟覺。
其中，“清淨道”三字是在糧幫未成立前使用的，從“德”字起立幫，所以實際上前三字是教派，從第四字起才是幫派。
立幫後徒子徒孫越來越多，原來的24字怕不夠用，乃由王德降(即王降祖，幫中稱為小祖師)續訂24個字，就是“萬象皈依，戒律傳寶，化度心回，臨持廣泰，普門開放，光明乾坤”。
解放以前，上海以“大通悟覺”四字輩居多，而以大字輩為最高，傳說後24字也已開始用到，但究竟用到哪一個字無從查考。
青幫建立後，在杭州武林門外寶華山建立“家廟”及12座“家庵”(翁、錢、潘的高徒12人家庵)，承運漕糧事務所就設在家廟內，並公議訂立了十大幫規、香堂儀式、孝祖規則、十禁十戒、家法禮節等等規則。
此後，翁、錢二人至青海、蒙古去朝佛，再無音訊，幫務由潘清一人主持。
雍正十三年，潘清在黃河大風事故中身亡，幫務由王德降繼任。
清乾隆年間，白蓮教中人三倫，見青幫勢力雄厚，乃與幫中人交結，並自立“清門教”，於乾隆三十九年在山東起義反清，一度發展至數萬人，但結果失敗被斬。
至此，清廷嚴厲查拿一切秘密會黨，不過事實上秘密組織依然存在。嘉慶五年，八卦教劉子協、宋雲清繼起舉義，遊擊清軍於川、湘、鄂、豫、陝、甘各地，不久也因失敗被殺。
其後，山東金丹八卦教主林清和河南八卦教主李文成聯合反清，林清並賄太監高廣福、劉金二人為內應。事敗，預伏於城外黃村的林清被捕殺。